新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象不超过十名，发行股份数不超过60,000万股。其中，公司实际控制人中信国安集团公司现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于发行股份数的50%，其他特定对象以现金认购。本次发行预计募集资金约20亿元，计划用于葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金及偿还债务、改善财务结构。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2009年1月7日以书面形式发出。会议于2009年1月12日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
根据业务发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，本项议案涉及关联交易，公司关联董事鄢钢、李建一、秦永忠、李新萍、苏斌、王建民、查勇、陈康回避表决。公司独立董事马洁、胡斌、王永财对该关联交易事项发表了独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
（二）发行数量
本次发行的股份数量不超过60,000 万股(含60,000万股)，在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。
（三）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象不超过十名（包括本公司实际控制人中信国安集团公司，以下简称“国安集团”）。其中，国安集团现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于发行股份数的50%，其他特定对象以现金认购。
（四）发行价格及定价方式
本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
（五）发行股份的转让锁定期
本次非公开发行完毕后，国安集团认购的股份自发行之日起，36个月内不进行转让；其他特定对象认购的股份的锁定期限遵从相关法律法规的规定。
（六）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
（七）募集资金用途
本次发行预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：
1、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；
2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；
3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。
如募集资金不足，则由公司自筹解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项帐户。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期限
提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
（十）申请豁免履行要约收购义务
董事会提请股东大会同意国安集团免于发出收购要约。国安集团将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
独立董事对本议案进行了逐项表决，表决结果：有效表决票数3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
会议审议了《新天国际葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》（具体内容刊登于2009年1月13日的上海证券交易所网站）。公司关联董事鄢钢、李建一、秦永忠、李新萍、苏斌、王建民、查勇、陈康回避表决。
表决结果：有效表决票数3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次发行预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：
1、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；
2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；
3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。
如募集资金不足，则由公司自筹解决。（《募集资金运用可行性分析报告》具体内容刊登于2009年1月13日的上海证券交易所网站）
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于同中信国安集团公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
公司实际控制人国安集团拟与公司签署附生效条件的股份认购合同，约定以现金认购不低于10亿元，同时认购股数不低于发行股数的50%。本议案涉及关联交易，关联董事鄢钢、李建一、秦永忠、李新萍、苏斌、王建民、查勇、陈康回避表决。
独立董事对本议案进行了表决，表决结果：有效表决票数3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》（详见股东大会通知）。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
公司最近一次募集资金时间为1999年8月，前次募集资金使用情况报告已经公司2006年第二次股东大会审议通过。具体内容已刊登于上海证券交易所的网站。
特此公告。
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二○○九年一月十二日
新天国际葡萄酒业股份有限公司
非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一） 本次非公开发行的背景和目的
1、本次发行的背景
新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称“新天国际”、“公司”或“本公司”）1997年在上海证券交易所发行并上市，经历次增资扩股，公司股本总额现为47,036.08万股，其中控股股东新天国际经济技术合作集团（有限）公司（以下简称“新天集团”）持有17,567.98万股，股权比例37.35%。
公司自上市以来，依托新疆独特的水、土、光、热等资源条件，大力发展酿酒葡萄产业，经过十年努力，公司发展了15万亩亚洲最大的优质酿酒葡萄种植基地，年生产能力达11万吨，居亚洲之首，公司的产品先后在国际国内获得“十金九银”奖项，新天葡萄酒荣获“中国名牌”称号，新天酒业被国家九部委联合认定为国家级农业产业化重点龙头企业。公司现已形成酿酒葡萄产业的资源优势、品质优势、规模优势、技术优势。
但是，由于葡萄酒产业属于长效产业，资金投入大，回报周期长，而与此不相匹配的是，公司资本金严重不足。公司葡萄酒项目建设资金大部分来源于流动资金贷款，“短贷长用”的矛盾非常突出，财务结构不合理，负债居高不下，利息负担沉重，资金周转困难，造成近年来产品宣传和市场持续投入严重不足，销售薄弱，影响了葡萄酒业务的正常发展。2008年以来，美国次贷危机的蔓延引发国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，全球经济面临衰退。受世界经济不景气影响，国内经济增速放缓，公司的困难更加突出。
2008年7月公司实际控制人变更为中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）。
为了增强持续发展能力，提升销售，彻底解决公司财务负担沉重的问题，将公司酿酒葡萄资源优势转换为经济优势，发挥公司农业产业化龙头企业的作用，公司拟进行本次非公开发行。
2、本次发行的目的
为增强公司的持续经营能力，改善公司财务状况，实际控制人国安集团及其他特定对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，以从根本上解决公司资本金不足、销售薄弱、资产负债率过高等问题，进而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。
（二） 非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象，特定对象不超过十名（包括本公司实际控制人国安集团）。其中，国安集团现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于本次发行股份数量的50%，其他特定对象以现金认购。
国安集团持有本公司控股股东新天集团90%的股份，是本公司的实际控制人。
（三） 本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量
本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。
3、发行价格及定价方式
本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
4、发行股份的转让锁定期
本次非公开发行完毕后，国安集团认购的股份自发行之日起36个月内不进行转让，其他特定对象认购的股份的锁定期限遵从相关法律法规的规定。
（四） 募集资金投向
本次发行预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：
1、3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；
2、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；
3、15亿元用于偿还债务，改善财务结构。
如募集资金不足，则由公司自筹解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本公司实际控制人国安集团拟以现金认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。
（六） 本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，新天集团为本公司控股股东，国安集团为实际控制人。本次非公开发行完成后，国安集团将成为本公司控股股东。因此，本次非公开发行将导致公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国安集团。
（七） 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2009年1月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票方案的议案，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范文件的规定，须向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，国安集团认购本次公司非公开发行的股票，将导致国安集团触发要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其履行要约收购义务。
二、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司的实际控制人国安集团。
（一） 基本情况
公司名称：中信国安集团公司
住所：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：李士林
注册资金：人民币伍亿元
经济性质：全民所有制
营业执照注册号：1000001003260（2-1）
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
国安集团为中国中信集团公司全资子公司，目前已发展成为一家经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、高新技术及资源开发、旅游地产等领域的大型综合性企业集团。国安集团现为亚太经合组织（APEC）中国企业联席会议成员企业，中国企业联合会、中国企业家协会成员企业。“国安”商标为著名商标和知名品牌。
（二） 与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
中信国安集团公司系中国中信集团公司全资下属企业，其具体股权控制关系结构图如下：
■
（三） 主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中信国安集团公司是中国中信集团公司在国内最大的实业子公司之一，在信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游地产、高新技术及资源开发等领域均取得了良好的经营业绩。国安集团最近三年经审计的主要财务数据见下表：
单位：元
■
（四） 最近一年的简要会计报表
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，国安集团最近一年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表（简表）
单位：元
■
2、合并利润表（简表）
单位：元
■
3、合并现金流量表（简表）
单位：元
■
（五） 国安集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
国安集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
国安集团主要从事信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游地产、高新技术及资源开发等方面的业务；发行人（上市公司）主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。因此，本次发行前，国安集团与发行人之间不存在同业竞争关系。本次发行系国安集团以现金认购新增股份，不会导致国安集团与发行人产生同业竞争关系。
2、关联交易
本次发行前国安集团及其下属公司与本公司关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
公司2008年向中信集团系统内销售产品226万元。
（2）偶发性关联交易
2008年国安集团向本公司提供专项还贷资金33,098万元。
本次发行不会导致新的关联交易产生。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一） 使用计划
本次非公开发行募集资金总额约20亿元，在扣除发行费用后，3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设，2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金，15亿元用于偿还债务，改善财务结构。
（二） 必要性分析
目前公司资本金严重不足，葡萄酒项目建设资金大部分来源于流动资金贷款，“短贷长用”的矛盾非常突出，财务结构不合理，负债高居不下，利息负担沉重，资金周转困难，造成近年来产品宣传和市场持续投入严重不足，销售薄弱，影响了葡萄酒业务的正常发展。
截止2008年9月30日，公司总资产247,057.16万元，总负债306,388.32万元，股东权益为-60,263.05万元，母公司资产负债率高达93.04%，而流动比率和速动比率仅为0.5596和0.1763，公司抗财务风险的能力较弱，面临巨大的财务压力。
因此，本次发行募集资金可以改善公司的财务状况，补充公司的流动资金，从而降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础。
（三） 对财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司日常经营活动的正常进行。
第一、可以改善公司财务状况。近年来，公司的资产负债率一直维持在较高水平，2006 年12月31日、2007年12月31日、2008 年9月30日资产负债率（母公司）分别为85.26%、85.24%和93.04%，公司资产负债率远高于上市公司整体的平均资产负债率水平。本次非公开发行股票后，公司募集资金中的15亿元用于偿还债务，改善财务结构，使母公司的资产负债率将由发行前的93.04%降低至34.00%，公司财务状况得以进一步改善。
第二、可以降低公司财务成本。由于流动资金严重匮乏，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担过于沉重，2008年1至9月，公司的财务费用高达18,778万元，占全部营业总成本的35.40%。本次非公开发行所募集资金使用后，将显著降低公司的资产负债率，改善债务结构。以一年期短期贷款利率5.31%计，预计每年可节约财务费用7,965万元，这将大幅减轻公司短期偿债压力，提升未来举债能力，提高经营安全性和资产流动性。
第三、可以提高公司融资能力。随着公司的财务状况的改善，公司盈利能力相应提高，可使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一） 本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力将得到增强，公司业务及资产、业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中相应条款进行修改,并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票后，公司将增加不超过60,000万股有限售条件的流通股（具体数量根据发行结果确定），公司控股股东将变为国安集团，股东结构也将发生变化。假设本次非公开发行60,000万股，国安集团认购30,000万股，则本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下表所示：
■
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二） 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司目前的主营业务和主要盈利来源于葡萄酒生产和销售业务，未来公司的发展战略是将该业务进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于葡萄酒营销网络体系建设，补充葡萄酒业务流动资金及偿还公司债务、改善财务结构。募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
1、财务状况
在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将显著降低，公司持续经营的能力将得到增强。具体情况见下表：
■
2、盈利能力和现金流量
本次非公开发行前，因财务负担沉重，销售薄弱，公司盈利能力较弱，本次非公开发行完成后，随着公司销售网络体系的建设和完善，公司的营销模式和销售能力将发生质的飞跃，财务状况和资产质量将得到明显改善，提高了公司的融资能力，公司的盈利能力将会显著提升。
由于本次发行采用现金认购方式，发行后公司现金流充足，随着公司盈利能力的不断提升，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加，形成良性循环。
（三） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，国安集团将成为公司控股股东，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，也不会新增关联交易。
（四） 本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不会存在公司的资金、资产被控股股东国安集团及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人担保的情形。
（五） 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2008年9月30日，公司资产负债率（母公司）高达93.04%，流动负债占总负债规模的比重达74.02%（母公司），流动负债比重较高。本次非公开发行后，以募集资金20亿元计，公司股东权益将增加20亿元，资产负债率可下降至34.00%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。募集资金到位后将用于葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金和偿还债务。届时公司营运资金状况将显著改善，财务结构将得到优化，业务发展能力和公司盈利能力将明显增强。
（六） 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价发行人本次发行时，应考虑下述各项风险因素。
1、自然灾害的风险
由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。
2、营销风险
本次募集资金到位后，用途之一是投资建设营销网络体系，但公司营销网络从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。
3、财务风险
本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度增加，负债规模大幅下降，但负债总额依然较高，且市场利率的波动仍然会影响公司财务费用，进而给公司经营业绩带来影响。因此，公司仍然面临一定的财务风险。
4、本次发行的审批风险
本次发行涉及的非公开发行股票方案已获公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次发行还应获得中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
5、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
五、附生效条件的股份认购合同摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：新天国际葡萄酒业股份有限公司
认购人：中信国安集团公司
合同签订时间：2009年1月12日
2、认购方式及支付方式
（1）认购方式：国安集团现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于发行股份数的50%；
（2）国安集团在本合同生效之后的五个工作日内或双方另行约定之日一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入新天国际募集资金专项存储账户。
3、合同生效条件和生效时间
合同由新天国际、国安集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）新天国际董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）新天国际股东大会批准国安集团免于发出收购要约；
（3）中国证监会同意豁免国安集团免于以要约收购方式增持股份；
（4）新天国际非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门或其他第三方的同意、许可或批准，包括但不限于获得中国证监会的核准批文。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、声明、承诺与保证
（1）新天国际声明、承诺及保证如下：
①新天国际是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系新天国际真实的意思表示；
②新天国际签署及履行本合同不会导致新天国际违反有关法律、法规、规范性文件以及新天国际的《公司章程》，也不存在与新天国际既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③新天国际最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④新天国际将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与国安集团共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）国安集团声明、承诺与保证如下：
①国安集团是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系国安集团真实的意思表示；
②国安集团签署及履行本合同不会导致国安集团违反有关法律、法规、规范性文件以及国安集团的《公司章程》，也不存在与国安集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③国安集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与新天国际共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
④国安集团在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
⑤本合同项下国安集团获得的新天国际股份自新天国际本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
5、违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二○○九年一月十二日
证券代码：600084 证券简称：ST新天 公告编号：2009-003
新天国际葡萄酒业股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
现场会议召开时间为：2009 年2月2日10:30
网络投票时间为：2009 年2月2日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：9:30－11:30，13:00－15:00。
2.召开地点：新天大厦公司会议室（新疆乌鲁木齐市西虹东路751号）
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合。公司在现场会议的同时将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5.出席对象：
（1）2009年1月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票发行方案的议案；
（1）发行股票的类型和面值
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）发行价格及定价方式
（5）发行股份的转让锁定期
（6）发行方式
（7）募集资金用途
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（9）本次发行决议有效期限
（10）申请豁免履行要约收购义务
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
5、关于同中信国安集团公司签署附生效条件的股份认购合同的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告刊登于2009年1月13日的上海证券交易所的网站和《上海证券报》。
特别强调事项：
（1）在审议上述提案时，关联股东新天国际经济技术合作集团（有限）公司将回避第2、3、5项议案的表决，第2项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2009年1月19日－1月23日（8:30－11:30，13:30－17:00）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦公司证券投资部
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年2月2日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。
公司对通过交易系统投票的具体程序将另行发布提示性公告。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：查勇 侯伟
联系电话：（0991）88824397
传真：（0991）8882439
邮政编码：830002
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
附件：授权委托书
投资者参加网络投票的操作流程
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加新天国际葡萄酒业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
■
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○○九年 月 日
附件
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
公司简称：ST新天
■
3、表决意见
■
二、投票举例
股权登记日持有“ST新天”A股的投资者，对该公司第一个议案投同意票，其申报如下：
■
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
■
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
| 年度 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 3,415,921,125.03 | 3,131,300,830.60 | 2,769,176,374.28 |
| 营业利润 | -401,570,841.40 | -46,739,858.06 | 131,370,048.99 |
| 利润总额 | 721,415,845.34 | 482,158,226.17 | 359,459,352.25 |
| 净利润 | 423,197,946.30 | 75,780,508.82 | 66,804,736.12 |
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 5,452,966,282.53 |
| 长期资产合计 | 19,275,018,088.47 |
| 资产总计 | 25,051,787,362.05 |
| 流动负债合计 | 4,708,477,345.87 |
| 长期负债合计 | 11,150,077,513.99 |
| 负债合计 | 15,921,783,945.75 |
| 所有者权益合计 | 4,445,522,351.88 |
| 项 目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 3,415,921,125.03 |
| 营业利润 | -401,570,841.40 |
| 利润总额 | 721,415,845.34 |
| 净利润 | 423,197,946.30 |
| 项 目 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 300,162,118.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -996,318,665.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 689,158,813.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,286,572.19 |
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 股东名称 | 数量（万股） | 持股比例 | 股东名称 | 数量（万股） | 持股比例 |
| 中信国安集团公司 | 0.00 | 0.00% | 中信国安集团公司 | 30,000.00 | 28.03% |
| 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 | 17,567.81 | 37.35% | 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 | 17,567.81 | 16.41% |
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 3,053.52 | 6.49% | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 3,053.52 | 2.85% |
| 其他投资者 | 26,414.75 | 56.16% | 其他投资者 | 56,414.75 | 52.71% |
| 合计 | 47,036.08 | 100.00% | 合计 | 107,036.08 | 100.00% |
| 单位：元 | ||
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 总资产 | 2,470,571,603.37 | 2,970,571,603.37 |
| 总负债 | 3,063,883,225.05 | 1,563,883,225.05 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | -602,630,486.20 | 1,397,369,513.80 |
| 资产负债率（母公司） | 93.04% | 34.00% |
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票发行方案的议案 | |||
| (1) | 发行股票的类型和面值 | |||
| (2) | 发行数量 | |||
| (3) | 发行对象 | |||
| (4) | 发行价格及定价方式 | |||
| (5) | 发行股份的转让锁定期 | |||
| (6) | 发行方式 | |||
| (7) | 募集资金用途 | |||
| （8） | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| （9） | 本次发行决议有效期限 | |||
| （10） | 申请豁免履行要约收购义务 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案； | |||
| 5 | 关于同中信国安集团公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738084 | 新天投票 | 15 | A股 |
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格(元) |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票发行方案的议案 | |
| (1) | 发行股票的类型和面值 | 2元 |
| (2) | 发行数量 | 3元 |
| (3) | 发行对象 | 4元 |
| (4) | 发行价格及定价方式 | 5元 |
| (5) | 发行股份的转让锁定期 | 6元 |
| (6) | 发行方式 | 7元 |
| (7) | 募集资金用途 | 8元 |
| （8） | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 9元 |
| （9） | 本次发行决议有效期限 | 10元 |
| （10） | 申请豁免履行要约收购义务 | 11元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 12元 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案； | 13元 |
| 5 | 关于同中信国安集团公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | 14元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 15元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738084 | 买入 | 1元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738084 | 买入 | 1元 | 2股 |