宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知已于2009年1月5日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议采取通讯表决方式，于2009年1月12日上午9：00召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让子公司成都天邦生物制品有限公司20%股权的议案》；
详见2009年1月6日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于受让子公司成都天邦生物制品有限公司20%股权的公告》，公告编号：2009-001。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
章程修订内容如下：
| 原章程 | 修改后 | |
| 1 | (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” | （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。” |
| 2 | “第一百五十五条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。” | （三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。” |
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》全文详见2009年1月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改对外担保制度的议案》；
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的《对外担保制度》全文详见2009年1月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》；
详见2009年1月13日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司提供担保的公告》，公告编号：2009-003。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
详见2009年1月13日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2009-004。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年1月12日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-003
宁波天邦股份有限公司关于
向全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司（简称“盐城天邦”）因业务规模扩大和经营发展需要，拟向中国农业银行盐城市盐都支行申请人民币2000万元的短期流动资金贷款。公司决定对盐城天邦上述贷款提供担保，期限1年，并承担该贷款的连带偿还责任。
本担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事9人，实际参会表决董事9人，会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》。
根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项无需提交公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：盐城天邦饲料科技有限公司
成立日期：2006年1月13日
注册地点：盐城市盐都区西区管理委员会龙乘南路7号
法定代表人：张邦辉
注册资本：人民币6498万元
经营范围：饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询、服务，饲料原料贸易，农副产品收购，水产养殖基地开发和经营。
股东出资情况：公司对其出资比例为100%。
主要财务数据：
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 |
| 资产总额 | 71,518,705.51 | 118,296,643.74 |
| 负债总额 | 7,257,284.08 | 47,982,549.20 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 7,257,284.08 | 47,982,549.20 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
| 净资产 | 64,261,421.43 | 70,314,094.54 |
| 项 目 | 2007年1-12月 | 2008年1-9月 |
| 营业收入 | 34,674,031.75 | 129,368,463.95 |
| 营业利润 | -832,622.45 | 8,077,646.03 |
| 利润总额 | -833,622.45 | 8,070,230.82 |
| 净利润 | -718,578.57 | 6,052,673.11 |
| 经营性现金净流量 | -2,475,441.03 | 14,863,779.17 |
三、公司董事会意见
公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。盐城天邦作为公司100%控股的子公司，生产经营状况良好，业务发展正常有序，盐城天邦2007年度经审计的资产负债率为10.15%，经营风险可控。因盐城天邦发展前景良好，该笔银行贷款有助于其进一步扩大产销规模，提升盈利能力。公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为盐城天邦完全具备按时足额偿还银行债务的能力。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本担保事项外，公司尚未发生其他对外担保事项。在此项担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币2000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.74%。
公司无逾期担保的情形。
五、其他说明事项
公司将根据该担保事项的后续进展情况，严格按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年1月12日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-004
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第二十一次会议已于2009年1月12日召开，会议决议于2009年2月11日召开公司2009年第一次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会会议召开的基本情况：
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年2月11日（星期三）上午9：30时
3、会议召开地点：浙江省余姚市北滨江路777号公司会议室
4、会议召开方式：现场方式
5、股权登记日：2009年2月6日
二、会议审议事项：
1、普通决议事项：
(1)《关于受让子公司成都天邦生物制品有限公司20%股权的议案》；
(2)《关于修改对外担保制度的议案》；
2、特别决议事项：
(3)《关于修改公司章程的议案》。
上述议案内容详见公司2009年1月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、会议出席对象：
1、截至2009年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东因故不能到会，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、提示性公告：
公司将在2009年2月7日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
五、本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2009年2月10日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。
2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件2）。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。
4、会议登记地点：浙江省余姚市北滨江路777号公司证券发展部。
六、其他事项：
1、会议联系人：胡韵、郭梦
联系电话： 021－37745083 0574-62817777
传 真： 021－37745250 0574-62816666
联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年1月12日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2009年2月11日召开的宁波天邦股份有限公司2009年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于受让子公司成都天邦生物制品有限公司20%股权的议案》 | |||
| 《关于修改对外担保制度的议案》 | |||
| 《关于修改公司章程的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案
投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2009年2月6日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2009年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：2009年 月 日