营口港务股份有限公司第三届
董事会第十八次会议决议公告
暨召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的通知于2008年12月30日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2009年1月9日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：
一、关于聘请公司2008 年度审计机构的议案
公司2007 年度股东大会审议了《关于聘请2008年度审计机构的议案》，聘请辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“辽宁天健会计师事务所”）为公司2008 年度的审计机构。现因辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并，原辽宁天健会计师事务所人员与业务并入合并后的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，同时在沈阳成立华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司，由其具体承办原辽宁天健会计师事务所的业务。公司同意聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008 年度的审计机构。
公司独立董事对上述议案发表如下独立意见：
公司2008年度的原审计机构——辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并成为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，原辽宁天健会计师事务所人员与业务并入合并后的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，同时在沈阳成立华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司，由其具体承办原辽宁天健会计师事务所的业务。我们查阅了相关资料，同意公司聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008年度的审计机构。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
本公司召开2009年第一次临时股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2009年2月3日上午9:00－10:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项：关于聘请公司2008年度审计机构的议案
（四）出席会议股东资格
2009年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2月2日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
3、登记时间：2009年2月2日上午9:00－下午4:30
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号511室营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：杨会君、李丽、赵建军
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
营口港务股份有限公司
董 事 会
2009年1月9日
附件：授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2009年第一次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2009年【】月【】日
股票代码：600317 股票简称：营口港 编号：临2009—002
营口港务股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为1,404,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月19日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月29日经相关股东会议通过，以2006年1月13日作为股权登记日实施，于2006年1月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体原非流通股股东除控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）在法定承诺的基础上做出特别承诺外，均只做出法定承诺。
港务集团的特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。
其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易，在十二个月后，该部分股份可以上市流通。
本公司全体有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制的法定义务。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后，因公司可转换公司债券转股导致无限售条件的流通股增加，因此总股本结构有所变化，但不因此影响有限售条件的流通股上市数量。
2、股改实施后，公司于2008年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发200,000,000股股份用于购买其资产，公司总股本变更为548,785,813股。此次向港务集团定向发行的200,000,000股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（2008年6月12日）起36个月；根据定向发行中港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份36个月内（2008年6月12日-2011年6月12日）不转让。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
（1）公司存在发行新股情况，不存在回购股份情况。公司因可转换公司债券转股而导致的总股本变化不影响有限售条件的流通股上市数量。
发行新股情况：公司于2008年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发200,000,000股股份用于购买其资产，此次向港务集团定向发行的200,000,000股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（2008年6月12日）起36个月；根据定向发行中港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份36个月内（2008年6月12日-2011年6月12日）不转让。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。
公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司34.5万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。
公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司156万股有限售条件的流通股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经办理完毕。
上海轩卓物资有限公司拍卖取得的本公司156万股股份自公司股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。
根据上述承诺，上海轩卓物资有限公司所持本公司156万股股份于2007年1月17日上市流通78,000股；于2008年1月17日新增上市流通78,000股；截至目前尚有1,404,000股未解除限售。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、本次有限售条件的流通股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则；
2、相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未履行承诺出售股份的情形。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,404,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月19日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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注：根据本公司2008年定向发行时营口港务集团有限公司的承诺，其所持有的本公司全部股份36个月内（2008年6月12日-2011年6月12日）不转让，故本次未对营口港务集团有限公司有限售条件的流通股解禁上市。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
股改说明书中，港务集团特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于13.48元。
按照股改说明书所载，港务集团自2009年1月19日将新增114,616,262股可上市流通，但根据本公司2008年定向发行时其承诺，港务集团所持有的本公司全部股份36个月内（2008年6月12日-2011年6月12日）不转让。故本次未对营口港务集团有限公司有限售条件的流通股解禁上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年1月17日，公司有限售条件的流通股上市7,341,238股，具体情况详见2007年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》。
2008年1月17日，公司有限售条件的流通股上市6,445,570股，具体情况详见2008年1月10日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
七、股本变动结构表
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特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2009年1月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件