维维食品饮料股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为398,992,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年01月16日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月19日经相关股东会议通过，以2006年01月12日作为股权登记日实施，于2006年01月16日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况：
非流通股股东的承诺事项：
1、公司同意参加股权分置改革的5家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
2、除法定最低承诺外，非流通股股东还作出了如下特别承诺：
（1）维维集团为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东徐州金元实业发展有限责任公司支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
（2）维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；
维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资在上述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。
（3）维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢（中国）投资有限公司如有违反上款承诺的卖出交易，将卖出资金划入维维股份账户归全体股东所有。
（4）若本次股权分置改革方案获准实施，则维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢（中国）投资有限公司将在公司2005年、2006年及2007年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的60%。
（5）在股权分置改革事项公告后及时委托维维股份到中国证券登记结算上海分公司办理股份的临时保管等事宜。
有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量 （万股） | 可上市 流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 维维集团 | 22738.68 | G＋36个月 | 注1 |
| 2 | GIANT HARVEST LIMITED | 14400 | G＋36个月 | |
| 2 | 大冢投资 | 2760.52 | G＋36个月 | |
| 3 | 正禾食品 | 32 | G＋12个月 | 注2 |
| 4 | 金元实业 | 36.8 | G＋12个月 | 注3 |
| 5 | 恒天酒店 | 32 | G＋12个月 | 注2 |
注1：维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资在上述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。
注2：其他执行对价安排的正禾食品、恒天酒店一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注3：金元实业目前无法确定可出售或转让时间，可出售或转让时间由维维集团与其协商确定。
徐州正禾食品饮料有限公司与徐州恒天酒店管理有限公司分别持有维维股份限售股份320,000股、320,000股，该两名股东承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
徐州金元实业发展有限责任公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，该股东共计持有公司非流通股368,000股，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东维维集团股份有限公司同意对该部分股东应执行的对价安排代为支付。该股东目前无法确定可出售或转让时间，可出售或转让时间由维维集团股份有限公司与其协商确定。
2007年1月，经徐州金元实业发展有限责任公司与维维集团股份有限公司协商，维维集团股份有限公司同意徐州金元实业发展有限责任公司所持有的368,000股维维股份股权获得流通权。徐州金元实业发展有限责任公司持股时间也符合自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股票的法律规定。
徐州正禾食品饮料有限公司与徐州恒天酒店管理有限公司履行了承诺。
徐州正禾食品饮料有限公司、徐州恒天酒店管理有限公司和徐州金元实业发展有限责任公司分别持有的维维股份320,000股、320,000股及368,000股自2007年1月16日起上市流通。本公司于2007年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。
维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢投资(中国)有限公司履行了承诺。
公司承诺的2005年、2006年、2007年分红派息实施情况：
本公司2005年度分红派息以2005年末总股本660000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发股利52,800,000.00元，占本次可分配利润66.35%。公司于2006年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司2005年度分红派息实施公告》。
本公司2006年度分红派息以2006年末总股本660000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利39,600,000.00元，占本次可分配利润67.12%，公司于2007年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司2006年度分红派息实施公告》。
本公司2007年度分红派息以2007年末总股本660000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发股利26,400,000.00元，占本次可分配利润61.96%，公司于2008年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司2007年度分红派息实施公告》。
公司履行了分红派息的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今的股本结构变化：
本公司于2008年5月22日完成了定向增发10000万股股份。
本次向特定对象非公开发行10,000万股后，公司股本结构变化列示如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行 (万股) | 本次发行后 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | ||
| 有限售条件的流通股 | 398,992,000 | 60.45 | 10,000 | 498,992,000 | 65.66 |
| 其中：维维集团股份有限公司 | 227,386,783 | 34.45 | 1,000 | 237,386,783 | 31.24 |
| GIANT HARVEST LIMITED | 144,000,000 | 21.82 | 0 | 144,000,000 | 18.95 |
| 大冢（中国）投资有限公司 | 27,605,217 | 4.18 | 2,000 | 47,605,217 | 6.26 |
| 其他机构投资者 | 0 | 0 | 7,000 | 70,000,000 | 9.21 |
| 无限售条件的流通股 | 261,008,000 | 39.55 | 0 | 261,008,000 | 34.34 |
| 股份总额 | 660,000,000 | 100.00 | 10,000 | 760,000,000 | 100.00 |
注：维维集团和大冢投资承诺，自本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日，36个月不得转让；其他投资者自发行结束之日，12个月不得转让。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化如下：
| 项目 | 股改实施后 | 本次发行 (万股) | 至今 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | ||
| 有限售条件的流通股 | 398,992,000 | 60.45 | 10,000 | 498,992,000 | 65.66 |
| 其中：维维集团股份有限公司 | 227,386,783 | 34.45 | 1,000 | 237,386,783 | 31.24 |
| GIANT HARVEST LIMITED | 144,000,000 | 21.82 | 0 | 144,000,000 | 18.95 |
| 大冢（中国）投资有限公司 | 27,605,217 | 4.18 | 2,000 | 47,605,217 | 6.26 |
| 其他机构投资者 | 0 | 0 | 7,000 | 70,000,000 | 9.21 |
| 无限售条件的流通股 | 261,008,000 | 39.55 | 0 | 261,008,000 | 34.34 |
| 股份总额 | 660,000,000 | 100.00 | 10,000 | 760,000,000 | 100.00 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构海通证券股份有限公司出据了《海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》，就本公司部分股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、维维股份相关股东切实履行了股改中做出的承诺。
2、维维股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次维维股份相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为398,992,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年01月16日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 维维集团股份有限公司 | 237,386,783 | 31.24 | 227,386,783 | 10,000,000 |
| 2 | GIANT HARVEST LIMITED | 144,000,000 | 18.95 | 144,000,000 | 0 |
| 3 | 大冢投资(中国)有限公司 | 47,605,217 | 6.26% | 27,605,217 | 20,000,000 |
| 合计 | 428,992,000 | 56.450% | 398,992,000 | 30，000，000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、2007年01月16日公司第一次安排股改形成的有限售条件的流通股上市数量为1,008,000股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 307，386，783 | -227,386,783 | 80,000,000 |
| 2、境外法人持有股份 | 191，605，217 | -171，605，217 | 20，000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 498，992，000 | -398,992,000 | 100,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 261，008，000 | +398,992,000 | 660,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 261，008，000 | +398,992,000 | 660,000,000 | |
| 股份总额 | 760，000，000 | 760，000，000 |
特别说明：
1、维维集团股份有限公司(以下简称“维维集团”)于2008年10月28日通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，并提出了后续增持计划即维维集团拟在首次增持的未来12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，增持的比例累计不超过本公司总股本的2.00%。
维维集团承诺：在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
2、本公司于2008年5月22日完成的定向增发10000万股股份，其中：维维集团股份有限公司认购的1000万股；大冢（中国）投资有限公司认购的2000万股，分别承诺，自本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日，36个月不得转让。
3、维维集团股份有限公司将持有的本公司的4100万股（有限售条件的流通股）质押给交通银行股份有限公司徐州分行，到期日为2009年9月28日。
维维集团股份有限公司将持有的本公司的1400万股（有限售条件的流通股）质押给中国农业发展银行徐州分行营业部，到期日为2009年6月26日。
维维集团股份有限公司将持有的本公司的1000万股（有限售条件的流通股）质押给中国农业发展银行徐州分行营业部，到期日为2009年9月17日。
维维集团股份有限公司将持有本公司的5200万股（有限售条件的流通股）质押给江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行，到期日为2009年4月7日。
维维集团股份有限公司将持有本公司的9000万股（有限售条件的流通股）质押给中国银行股份有限公司徐州市分行建国路支行，到期日为2009年10月6日。
维维集团股份有限公司将持有本公司的3000万股（有限售条件的流通股）质押给深圳发展银行股份有限公司南京城西支行，到期日为2009年5月29日。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年一月十三日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书；
3、其他相关文件。