江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明：
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示：
公司于2008年3月7日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案（详见2008年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，地址：www.sse.com.cn）；根据募集资金投资项目进展情况和实际工作开展需要，公司于2008年5月9日召开了三届二十四次董事会，对本次非公开发行的相关议案进行了调整，调整后的议案已经2008年5月26日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过（详见2008年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，地址：www.sse.com.cn）。
2008年10月23日，公司向特定对象非公开发行A股股票获得了中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。
2009年1月13日，公司召开的三届三十二次董事会审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案，调整后的发行定价基准日为本次董事会（第三届第三十二次）决议公告日，即2009年1月14日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即8.25元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
除上述调整外，公司2008年第二次临时股东大会审议通过的其他议案内容保持不变。
董事会召开情况：
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2009年1月3日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第三十二次会议的通知。本次会议于2009年1月13日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》；
公司向特定对象非公开发行A股股票已于2008年10月23日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。为确保本次非公开发行成功，根据近期国内A股市场的实际情况及公司长期持续稳健发展的需要，经慎重考虑，公司董事会决定对非公开发行方案中的发行价格进行调整，另外对本次非公开发行相关决议的有效期亦作了相应延长，原发行方案的其他内容不变。
（1）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会（第三届第三十二次）决议公告日，即2009年1月14日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即8.25元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）本次非公开发行股票相关决议的有效期
公司于2008年5月26日召开的2008年第2次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，该议案的有效期为一年，自2008年第2次临时股东大会审议通过之日起计算，有效期至2009年5月25日。
根据公司非公开发行股票的实际进度，为保障非公开发行的顺利实施，董事会决议将公司2008年第2次临时股东大会审议公司非公开发行股票相关决议的有效期作相应延长，具体时间自临时股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、根据目前公司非公开发行股票工作进展需要，董事会决议于2009年2月5日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2009年第1次临时股东大会，本次会议召开的具体事宜另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月13日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2009—002
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2009年第1次临时股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于2009年2月5日召开2009年第1次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、会议召开相关情况：
（一）召开时间
现场会议时间：2009年2月5日（星期四）下午2：30
网络投票时间：2009年2月5日上午9：30—11：30，2月5日下午1：00—3：00
（二）会议地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技三楼会议室
（三）会议召集人：公司第三届董事会
（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项：
1、关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案
2、关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2009年1月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、登记时间：2009年1月22日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于1月22日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：罗瑞华、杨栋云，邮编：226009
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
五、参与网络投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年2月5日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738522；投票简称：中天投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案 | 2.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
六、其他事项：
1、本次会议为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00九年一月十三日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案 | 2.00 |
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。