TCL集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2009年1月9日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年1月14日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的议案》。
详情见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《TCL集团股份有限公司关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的关联交易公告》。
本议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2009年2月6日上午10点在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2009年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票的方式审议以下议案：
关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的议案
详情见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○九年一月十四日
TCL集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
时 间：2009年2月6日上午10:00
地 点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室
一、宣布会议开幕
二、宣读会议议程
三、审议议案
《关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的议案》
四、与会股东对上述议案进行审议和表决
五、宣读会议表决结果
六、宣读法律意见书
七、会议闭幕
会议议案
关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的议案
| 释义 | |
| 在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） |
| 万通实业 | 北京万通实业股份有限公司 |
| 万通新创 | 天津万通新创工业资源投资有限公司 |
| 无锡数码 | TCL数码科技（无锡）有限公司 |
| 惠州王牌 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 |
| 无锡股权转让 | 指惠州王牌向万通新创转让无锡数码45%的股权 |
| 元 | 指人民币元 |
一、关联交易概述
本公司董事会于2008年12月29日审议通过了《关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的议案》，本公司控股子公司惠州王牌拟向万通新创转让无锡数码45％的股权。（详情见本公司于2009年1月5日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》），2009年1月7日，转让各方就无锡数码股权转让、股权抵押委托贷款及厂房回租等事项签订《股权收购及转让框架合作协议》（以下简称“框架协议”）（详情见本公司于2009年1月5日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告》）。
万通新创为本公司与万通实业共同投资设立的有限责任公司，本公司持股45%,万通实业持股55%。根据交易进展，经双方友好协商，本公司与万通实业将对万通新创增资，以支持万通新创完成上述股权转让。2009年1月14日，本公司与万通实业签订《天津万通新创工业资源投资有限公司股东协议书》（下称“股东协议书”），双方将依照在合资公司“万通新创”中的持股比例分两期、同比例对其增资，将其注册资本从目前的10,000万元增加15,000万元至25,000万元。第一期增资6,000万元，第二期增资9,000万元。其中本公司对万通新创持股比例为45%，第一期拟增资2,700万元，第二期拟增资4,050万元；万通实业对万通新创持股55%，第一期拟增资3,300万元，第二期拟增资4,950万元。增资完成后，万通新创的股权结构不变为：本公司持有其45%的股权，万通实业持有其55%的股权。
根据上市规则，因公司于2008年3月7日至2008年11月5日间委派现任高管袁冰为万通新创的董事，本次交易构成关联交易。本公司第三届董事会第十次会议审议通过了该项交易，本届董事会成员中并无与该交易存在关联关系的董事。对于本次关联交易事项，本公司全体独立董事于2009年1月9日发表事前认可意见并于2009年1月14日发表同意交易的独立意见。
由于本公司过往12个月内与万通新创累计发生的关联交易额与本次关联交易额相加为182,161,485元，达到本公司最近一期经审计净资产的5.24%（按公司07年度经审计净资产3,476,958,639元计），本次关联交易现提交公司股东大会审议。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、关联方基本情况暨关联交易标的介绍
1．关联方基本情况说明：
本次交易的关联方和交易标的均为天津万通新创工业资源投资有限公司。
天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，主要办公地点为北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座23楼，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币10,000万元，税务登记证号码：津税证字120115671493467号，企业性质：有限责任公司，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．历史沿革、主要业务、发展状况和最近一个会计年度的财务数据。
万通新创成立于2008年3月7日，主要业务对工业地产、厂房投资，目前的股东单位为本公司（持股45%）和万通实业（持股55%）。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2009]第01105号审计报告，截至2008年12月31日，万通新创经审计的资产总额为97,585,629 元，负债总额为164,844 元，应收款项总额为4,452 元，净资产为97,420,784 元，营业收入为0元，营业利润为-2,579,216 元，净利润为-2,579,216 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,611,684 元, 无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3．与本公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年3月7日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。
4．过往12个月内，本公司与万通新创已发生三笔有关股权转让的关联交易，累计发生金额114,661,485元：
（1）于2008年6月20日发生关联交易，由本公司以6,455,821元的对价向万通新创转让由本公司当时持有的惠州市冠邦置业投资有限公司（以下简称“冠邦置业”）100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》）；
（2）于2008年12月22日发生关联交易，由万通新创以6,705,664元的对价向本公司转让由万通新创当时持有的冠邦置业100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年12月23日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告》）。
（3）于2009年1月7日发生关联交易，由本公司控股子公司惠州王牌向万通新创以10,150万元的对价转让本公司控股子公司无锡数码45%的股权。（有关该次关联交易的详情见本公司分别于2009年1月5日和于2009年1月8日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》和《TCL集团股份有限公司关于转让转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告》
三、交易协议的主要内容以及定价政策和定价依据
1、股东协议书
本公司与万通实业组建之合资公司万通新创与惠州王牌等相关方就无锡数码股权转让签订了《股权收购及转让框架合作协议》，为配合万通新创履行付款义务，股东双方经友好协商，向合资公司万通新创新增加注册资本金人民币15,000万元。双方按照在万通新创的原投资比例进行投资，其中本公司将增加投资人民币6,750万元，万通实业将增加投资8,250万元。增资完成后，万通新创注册资本金为人民币2.5亿元，股东双方在合资公司的持股比例不变。
2、增资安排
为减少资金闲置，根据《股权收购及转让框架合作协议》确定的付款安排，分两次增加投资。第一期增资在万通新创就无锡数码股权交易签订的《框架协议》经交易对方的控股公司，即TCL多媒体控股有限公司在符合香港联交所上市公司规则的情况下，经董事会及股东大会的独立股东批准，形成万通新创对惠州王牌付款义务之前，万通新创应收到增资款6,000万元。其中本公司增资人民币2,700万元（大写：贰仟柒佰万元整），万通实业增资人民币3,300万元（大写：叁仟叁佰万元整）。第二期增资在无锡数码股权转让完成工商变更登记前，在TCL控股（BVI）有有限公司将其持有的无锡数码25%股权质押给委托贷款银行并完成质押登记前，万通新创应收到增资款人民币9,000万元。其中本公司增资人民币4,050万元，万通实业增资人民币4,950万元。
3、本次增资的定价依据为：
本次增资系原有股东按照原有股权比例共同以现金增资，且因万通新创成立不久，尚未有经营业务，因此本次增资金额与新增注册资本金额按照1:1的比例定价，增资完成后股东持股比例不变。
四、交易的目的和交易对本公司的影响
本公司为充分利用属下众多工业用地及厂房，提高不动产资源效率、降低运营成本，以集中资源于主业。公司与专业房产公司北京万通实业股份有限公司成立了合资公司万通新创，借助合作方的专业能力整合公司属下的工业地产，通过盘活不动产提高资产运营效率。本次增资万通新创主要系为配合万通新创履行《股权收购及转让框架合作协议》的付款义务，协助其实施对本公司工业土地的开发和厂房建设。
本公司对万通新创增资共计需要支付现金6,750万元，增资后万通新创收购无锡数码股权及提供委托贷款，本集团共计可以收到现金15,900万元，本次交易对公司现金流将有正面影响。
增资完成后本公司持有万通新创45%的股权比例保持不变，万通新创仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。
五、审议程序
1．本公司第三届董事会第十次会议表决通过了上述关联交易事项，本届董事会成员中并无与该交易存在关联关系的董事。
2. 公司独立董事于2009年1月9日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。 同意提交公司股东大会审核。
请各位股东审议。
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2009-006
TCL集团股份有限公司
关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的关联交易公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 释义 | |
| 在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、TCL集团 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） |
| 万通实业 | 北京万通实业股份有限公司 |
| 万通新创 | 天津万通新创工业资源投资有限公司 |
| 无锡数码 | TCL数码科技（无锡）有限公司 |
| 惠州王牌 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 |
| 无锡股权转让 | 指惠州王牌向万通新创转让无锡数码45%的股权 |
| 元 | 指人民币元 |
一、关联交易概述
本公司董事会于2008年12月29日审议通过了《关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的议案》，本公司控股子公司惠州王牌拟向万通新创转让无锡数码45％的股权。（详情见本公司于2009年1月5日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》），2009年1月7日，转让各方就无锡数码股权转让、股权抵押委托贷款及厂房回租等事项签订《股权收购及转让框架合作协议》（以下简称“框架协议”）（详情见本公司于2009年1月5日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告》）。
万通新创为本公司与万通实业共同投资设立的有限责任公司，本公司持股45%,万通实业持股55%。根据交易进展，经双方友好协商，本公司与万通实业将对万通新创增资，以支持万通新创完成上述股权转让。2009年1月14日，本公司与万通实业签订《天津万通新创工业资源投资有限公司股东协议书》（下称“股东协议书”），双方将依照在合资公司“万通新创”中的持股比例分两期、同比例对其增资，将其注册资本从目前的10,000万元增加15,000万元至25,000万元。第一期增资6,000万元，第二期增资9,000万元。其中本公司对万通新创持股比例为45%，第一期拟增资2,700万元，第二期拟增资4,050万元；万通实业对万通新创持股55%，第一期拟增资3,300万元，第二期拟增资4,950万元。增资完成后，万通新创的股权结构不变为：本公司持有其45%的股权，万通实业持有其55%的股权。
根据上市规则，因公司于2008年3月7日至2008年11月5日间委派现任高管袁冰为万通新创的董事，本次交易构成关联交易。本公司第三届董事会第十次会议审议通过了该项交易，本届董事会成员中并无与该交易存在关联关系的董事。对于本次关联交易事项，本公司全体独立董事于2009年1月9日发表事前认可意见并于2009年1月14日发表同意交易的独立意见。
由于本公司过往12个月内与万通新创累计发生的关联交易额与本次关联交易额相加为182,161,485元，达到本公司最近一期经审计净资产的5.24%（按公司07年度经审计净资产3,476,958,639元计），本次关联交易将提交公司股东大会审议。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、关联方基本情况暨关联交易标的介绍
1．关联方基本情况说明：
本次交易的关联方和交易标的均为天津万通新创工业资源投资有限公司。
天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，主要办公地点为北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座23楼，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币10,000万元，税务登记证号码：津税证字120115671493467号，企业性质：有限责任公司，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．历史沿革、主要业务、发展状况和最近一个会计年度的财务数据。
万通新创成立于2008年3月7日，主要业务对工业地产、厂房投资，目前的股东单位为本公司（持股45%）和万通实业（持股55%）。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2009]第01105号审计报告，截至2008年12月31日，万通新创经审计的资产总额为97,585,629 元，负债总额为164,844 元，应收款项总额为4,452 元，净资产为97,420,784 元，营业收入为0元，营业利润为-2,579,216 元，净利润为-2,579,216 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,611,684 元, 无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3．与本公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰于2008年3月7日至2008年11月5日间被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.6条第二项的规定，该公司为关联法人。
4．过往12个月内，本公司与万通新创已发生三笔有关股权转让的关联交易，累计发生金额114,661,485元：
（1）于2008年6月20日发生关联交易，由本公司以6,455,821元的对价向万通新创转让由本公司当时持有的惠州市冠邦置业投资有限公司（以下简称“冠邦置业”）100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告》）；
（2）于2008年12月22日发生关联交易，由万通新创以6,705,664元的对价向本公司转让由万通新创当时持有的冠邦置业100%股权。（有关该次关联交易的详情见本公司于2008年12月23日在指定信息披露媒体披露的《TCL集团股份有限公司关于购买惠州市冠邦置业投资有限公司股权的关联交易公告》）。
（3）于2009年1月7日发生关联交易，由本公司控股子公司惠州王牌向万通新创以10,150万元的对价转让本公司控股子公司无锡数码45%的股权。（有关该次关联交易的详情见本公司分别于2009年1月5日和于2009年1月8日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于拟转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的公告》和《TCL集团股份有限公司关于转让转让TCL数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告》
三、交易协议的主要内容以及定价政策和定价依据
1、股东协议书
本公司与万通实业组建之合资公司万通新创与惠州王牌等相关方就无锡数码股权转让签订了《股权收购及转让框架合作协议》，为配合万通新创履行付款义务，股东双方经友好协商，向合资公司万通新创新增加注册资本金人民币15,000万元。双方按照在万通新创的原投资比例进行投资，其中本公司将增加投资人民币6,750万元，万通实业将增加投资8,250万元。增资完成后，万通新创注册资本金为人民币2.5亿元，股东双方在合资公司的持股比例不变。
2、增资安排
为减少资金闲置，根据《股权收购及转让框架合作协议》确定的付款安排，分两次增加投资。第一期增资在万通新创就无锡数码股权交易签订的《框架协议》经交易对方的控股公司，即TCL多媒体控股有限公司在符合香港联交所上市公司规则的情况下，经董事会及股东大会的独立股东批准，形成万通新创对惠州王牌付款义务之前，万通新创应收到增资款6,000万元。其中本公司增资人民币2,700万元（大写：贰仟柒佰万元整），万通实业增资人民币3,300万元（大写：叁仟叁佰万元整）。第二期增资在无锡数码股权转让完成工商变更登记前，在TCL控股（BVI）有有限公司将其持有的无锡数码25%股权质押给委托贷款银行并完成质押登记前，万通新创应收到增资款人民币9,000万元。其中本公司增资人民币4,050万元，万通实业增资人民币4,950万元。
3、本次增资的定价依据为：
本次增资系原有股东按照原有股权比例共同以现金增资，且因万通新创成立不久，尚未有经营业务，因此本次增资金额与新增注册资本金额按照1:1的比例定价，增资完成后股东持股比例不变。
四、交易的目的和交易对本公司的影响
本公司为充分利用属下众多工业用地及厂房，提高不动产资源效率、降低运营成本，以集中资源于主业。公司与专业房产公司北京万通实业股份有限公司成立了合资公司万通新创，借助合作方的专业能力整合公司属下的工业地产，通过盘活不动产提高资产运营效率。本次增资万通新创主要系为配合万通新创履行《股权收购及转让框架合作协议》的付款义务，协助其实施对本公司工业土地的开发和厂房建设。
本公司对万通新创增资共计需要支付现金6,750万元，增资后万通新创收购无锡数码股权及提供委托贷款，本集团共计可以收到现金15,900万元，本次交易对公司现金流将有正面影响。
增资完成后本公司持有万通新创45%的股权比例保持不变，万通新创仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。
五、审议程序
1．本公司第三届董事会第十次会议表决通过了上述关联交易事项，本届董事会成员中并无与该交易存在关联关系的董事。
2. 公司独立董事于2009年1月9日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。 同意提交公司股东大会审核。
3．根据上市规则，此项关联交易将提交公司股东大会审批。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事独立意见书；
4、《天津万通新创工业资源投资有限公司股东协议书》；
5、中喜会计师事务所有限责任公司中喜审字[2009]第01105号审计报告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年1月14日
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-007
TCL集团股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
因本公司过往12个月内与天津万通新创工业资源投资有限公司累计发生的关联交易额（有关该等关联交易额的说明见2009年1月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的《TCL集团股份有限公司关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的关联交易公告》之第二节“关联方基本情况暨关联交易标的介绍”）与本次公司向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的关联交易金额相加为182,161,485元，达到本公司最近一期经审计净资产的5.24%（按公司07年度经审计净资产3,476,958,639元计），本次关联交易需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
一、召开会议基本情况
1.召集人：TCL集团股份有限公司董事会
2.会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开2009年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开日期和时间：2009年2月6日上午10点
4.会议召开方式：现场投票
5.出席对象：（1）截止2009年2月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6．会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室
二、会议审议事项
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
审议《关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的议案》
（三）披露情况
以上议案具体内容详见2009年1月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：（1） 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
（2） 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3） 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4） 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2009年2月5日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦B座19层，邮政编码：518057。
四、其它事项
1.会议联系方式：
（1）公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦B座19层
（2）邮政编码：518057
（3）电话：0755-33313831
（4）传真：0755-33313819
（5）联系人：徐晶
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告
TCL集团股份有限公司董事会
2009年1月14日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1. | 审议《关于向天津万通新创工业资源投资有限公司增资的议案》； | |||
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
TCL集团股份有限公司工会工作委员会
关于减持TCL集团股份有限公司股份的
简式权益变动报告书
上市公司名称：TCL集团股份有限公司
上市公司股票简称：TCL集团
上市公司股票代码：000100
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：TCL集团股份有限公司工会工作委员会
住所：广东省惠州市鹅岭南路六号TCL大厦八楼
通讯地址：广东省惠州市鹅岭南路六号TCL大厦八楼
联系电话：0752-2288333
股份变动性质：减少
签署日期：2009年1月14日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的TCL集团的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制TCL集团的股份。
四、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露人持股变化的原因是TCL集团股份有限公司工会工作委员会于2007年4月20日至2009年1月13日期间将其持有TCL集团股份有限公司的股份129,260,845股 (占TCL集团股份有限公司总股本的4.9978%)通过在深圳证券交易所交易系统出售。
第一节 释义
本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 本报告书 | 指本《TCL集团股份有限公司工会工作委员会关于减持TCL集团股份有限公司股份的简式权益变动报告书》 |
| 集团工会、信息披露义务人 | 指TCL集团股份有限公司工会工作委员会 |
| TCL集团 | 指TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称： TCL集团股份有限公司工会工作委员会
办公地址：广东省惠州市鹅岭南路6号TCL大厦八楼
法定代表人：张健武
注册资本：不适用
工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：不适用
惠州市总工会核发的工会社会团体法人资格证号：粤工社法证字第09010178号
企业类型及经济性质：工会社会团体法人
主要经营范围：不适用
经营期限：永久存续
税务登记证号码：不适用
股东名称：不适用
通讯地址：广东省惠州市鹅岭南路6号TCL大厦八楼
邮政编码：516001
联系电话：0752-2288333
二、信息披露义务人的董事和主要负责人
集团工会系依照《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》及《企业工会工作条例》开展工作，属为工会社会团体法人，无董事会结构。集团工会设有主席1人，副主席1人，委员9人。委员主要由TCL集团下属企业的工会主席担任。
集团工会主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在公司或在其他公司任职情况 |
| 张健武 | 主席 | 中国 | 中国 | 无 | TCL集团党委副书记 |
| 封桂花 | 副主席 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，集团工会不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
第三节 持股目的
TCL集团自1997年开始对部分管理人员及技术骨干进行奖励的同时形成了以集团工会作为持股人、管理人员和基数骨干实际受益的股权。为完善、规范工会持股的行为，集团工会通过设立合法规范的信托，用信托项下的财产建立员工受益制度，使员工作为信托受益人享有信托受益权，在当时的历史条件下落实员工股权激励，并取得了一定成效。
因此，集团工会持股的实际受益人是企业员工(由工会代表1,282名员工受托持有),该项股份解除限售后的处置由实际受益员工自行决定, 本次权益变动目的系为享有信托受益权的员工获取收益。
在未来12 个月内，集团工会存在继续减持TCL集团股份的可能性，但由于工会信托项下各员工受益权分布较广，因此减持活动也相对分散，对TCL集团二级市场的流动性不会造成重大影响。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
集团工会自2007年4月20日至2009年1月13日期间将其持有TCL集团股份有限公司的股份129,260,845股通过在深圳证券交易所交易系统出售，占TCL集团股份有限公司总股本的4.9978%。
二、信息披露义务人持股变动前后持股情况
| 变动前 | 变动后 | |
| 持股数量（股） | 198,655,181 | 69,394,336 |
| 占TCL集团总股本比例（％） | 7.6810 | 2.6831 |
三、信息披露义务人持股变动明细
集团工会自2007年4月20日解除部分股份限售条件后出售TCL集团股份情况见下表，集团工会出售股份严格遵守证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和相关法律法规的规定，且自2008年起每月出售股份数量均小于TCL集团总股本的0.3%，对二级市场未造成重大影响。
| 出售时间 | 出售股数 | 占总股本比例（%） |
| 2007年4月19日至2007年12月31日 | 93,554,496 | 3.6173% |
| 2008年1月 | 908,175 | 0.0351% |
| 2008年2月 | 14,156 | 0.0005% |
| 2008年3月 | - | 0.0000% |
| 2008年4月 | 2,181,424 | 0.0843% |
| 2008年5月 | 4,844,256 | 0.1873% |
| 2008年6月 | 3,253,702 | 0.1258% |
| 2008年7月 | 4,168,460 | 0.1612% |
| 2008年8月 | 1,396,561 | 0.0540% |
| 2008年9月 | 3,121,845 | 0.1207% |
| 2008年10月 | 4,070,509 | 0.1574% |
| 2008年11月 | 4,507,322 | 0.1743% |
| 2008年12月 | 6,808,086 | 0.2632% |
| 2009年1月1日至1月13日 | 431,853 | 0.0167% |
| 合计 | 129,260,845 | 4.9978% |
四、集团工会将持有TCL集团股份出售的行为未损害TCL集团和其他股东的任何利益。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内（自2008年7月11日起）通过深圳证券交易所挂牌交易以累计出售TCL集团股份23,267,602股，占TCL集团总股本的0.8996%，出售价格区间为2.04元/股~4.78元/股。
除本报告书所披露的上述信息外，集团工会前六个月内没有其他买卖TCL集团股票的行为。
第六节 其他重要事项
一、截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人声明
1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作
了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
2、作为信息披露义务人的集团工会及其法定代表人张健武郑重声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
1.集团工会的工会社会团体法人资格证和组织机构代码证。
2.集团工会主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.集团工会的注册证明复印件和上述备查文件等材料于本权益变动报告书公告之日起备置于深圳证券交易所、TCL集团股份有限公司董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。
TCL集团股份有限公司工会工作委员会（盖章）
法定代表人（签字）：张健武
二零零九年一月十四日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | TCL集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省惠州市 |
| 股票简称 | TCL集团 | 股票代码 | 000100 |
| 信息披露义务人名称 | TCL集团股份有限公司工会工作委员会 | 信息披露义务人注册地 | 广东省惠州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 截至2007年4月19日： 持股数量： 198,655,181股 持股比例： 7.6810% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 129,260,845 变动比例： 4.9978% 变动后数量： 69,394,336股 变动后比例： 2.6831% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
TCL集团股份有限公司工会工作委员会（盖章）
法定代表人（签字）：张健武
二零零九年一月十四日
声 明
本人(以及TCL集团股份有限公司工会工作委员会)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
TCL集团股份有限公司工会工作委员会（盖章）
法定代表人（签字）：张健武
二零零九年一月十四日
TCL集团股份有限公司
独立董事对向天津万通新创工业资源投资
有限公司增资的关联交易的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司向天津万通新创工业资源投资有限公司（下称“万通新创”）增资的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年一月九日
TCL集团股份有限公司
独立董事对向天津万通新创工业资源投资
有限公司增资的关联交易发表的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事议事规则》。我们作为TCL集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司向天津万通新创工业资源投资有限公司（下称“万通新创”）增资的关联交易事项发表以下独立意见：
董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。 同意提交公司股东大会审核。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年一月十四日