上海市天宸股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2009年1月13日下午在公司会议室召开。本次会议由董事长主持。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8人，关联董事叶茂菁先生回避了相应的表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议并通过如下决议：
一、关于支付仲盛房地产（上海）有限公司银行贷款担保费的关联交易决议：
1、关联交易概述
因本公司流动资金短缺，决定向中国农业银行浦东分行申请借款人民币壹亿贰仟万元整，借款期限壹年；向中国工商银行上海静安支行借款人民币玖佰万元整，借款期限十个月。两笔借款均由本公司关联方仲盛房地产（上海）有限公司提供信用担保。本公司将向仲盛房地产（上海）有限公司支付相应担保费，担保费的金额为两笔贷款合同中主债权本金金额的1%，总计人民币壹佰贰拾玖万元整。因本公司与仲盛房地产（上海）有限公司属关联关系，上述事项构成公司的关联交易。
公司于2009年1月13日召开第六届第十三次董事会审议并通过了该项关联交易，关联董事叶茂菁先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。
2、关联方介绍
（1）本公司与仲盛房地产（上海）有限公司的关系
叶茂菁先生同时在本公司及仲盛房地产（上海）有限公司担任董事。
（2）关联方基本情况
公司名称：仲盛房地产（上海）有限公司
注册资本：美元3235万元
注册地址：上海市闵行区电气工业园区江川路1800号3幢
经营范围：房地产综合开发、经营、物业管理、房地产咨询等
3、关联交易的主要内容
本公司将向仲盛房地产（上海）有限公司支付相应担保费，担保费的金额为两笔贷款合同中主债权本金金额的1%，总计人民币壹佰贰拾玖万元整。
4、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
5、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：
（1）独立董事已事前审核了向仲盛房地产（上海）有限公司支付贷款担保费的事项，同意将其提交公司董事会审议。
（2）公司董事会审议和表决《关于支付仲盛房地产（上海）有限公司银行贷款担保费的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
（4）同意公司向仲盛房地产（上海）有限公司支付总金额为人民币壹佰贰拾玖万元整的贷款担保费。
该项议案应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，关联董事叶茂菁回避表决，无董事反对或弃权该表决。
二、关于补充出具原第三届董事会第七次会议决议中有关吴江泰铁隆食品有限公司91.7%股权转让的董事会决议：
1999年12月本公司第三届董事会召开第七次会议，通过了《上海市天宸股份有限公司董事会关于同意转让金山泰铁隆食品有限公司、吴江泰铁隆食品有限公司、无锡莱福酿造有限公司等三家企业股权的决议》，公司以577万元将持有的泰铁隆公司91.7%的股权转让给上海仲盛虹桥房地产开发有限公司并已将该事项对外公告。同时，本公司财务部门在同年收到股权转让款并对股权转让实施了会计处理。但现得知当时转让双方均未到吴江工商局办理股权的工商变更，现该股权仍登记在上海市天宸股份有限公司名下。
现上海仲盛虹桥房地产开发有限公司拟将该91.7%的股权转让给上海玉乾实业投资有限公司，但在办理工商登记过程发现了该问题。经过与吴江工商局协商，工商部门同意将泰铁隆公司91.7%的股权直接由上海市天宸股份有限公司变更到上海玉乾实业投资有限公司，但仍需要上海市天宸股份有限公司就此次股权转让补充出具董事会决议。
在核对了1999年度有关股权转让的董事会决议、股权转让合同、银行收款凭证后，本公司董事会同意出具该事项的董事会决议。上海玉乾实业投资有限公司受让这部分股权的股权转让金直接支付给上海仲盛虹桥房地产有限公司。
吴江泰铁隆食品公司成立于1993年4月，公司注册资本人民币400万元，注册地为江苏吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区，公司法定代表人周月华。上海市天宸股份有限公司占公司股份的91.7%，芦墟镇经济开发区占公司股份的8.3%。
上海玉乾实业投资有限公司成立于2008年9月16日，公司注册资本人民币1000万元，公司法定代表人符珉，主要经营范围为实业投资、企业管理咨询、销售建筑装潢材料等。
经书面咨询上海玉乾实业投资有限公司，该公司与本公司不存在关联关系。
该项议案应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，无董事反对或弃权该表决。
三、关于李珩女士辞去公司总经理职务的决议：
因个人原因，李珩女士请求辞去公司总经理职务。董事会根据其申请，同意李珩女士辞去公司总经理职务，并对其在公司任职期间的贡献深表谢意。
鉴于公司目前实际情况，暂由公司董事长叶茂菁先生代理公司总经理一职，行使总经理职权，待公司总经理人选确定后，公司将及时对外公告。
该项议案应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，无董事反对或弃权该表决。
四、备查文件
1、上海天宸股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海市天宸股份有限公司
董事会
2009年1月15日