从上面的数据可以看到，光电探测技术产品在美国和欧洲主要发达国家的应用是非常广泛的，其应用发展伴随着现代战争的信息化程度不断提高而不断扩大。
2）国内市场前景
国内光电探测转塔的应用程度相比国外相距甚远，只有少数几家有此产品的研制生产能力。而且，国内的研制生产企业主要集中在国防工业，国内民用和准军事市场刚刚起步。但是，由于目前处在我国国防工业高速发展时期，伴随着现代战争的信息化程度不断提高对光电探测技术产品的广泛需求、按照尽量保持与世界先进光电探测技术产品技术和标准同步发展的准则，再加上外贸等其他渠道，我国的光电探测技术产品市场容量必将在近几年内有大幅的增长。
（3）技术改造主要内容
本项目产品方案为系列光电探测转塔，包括通用高精度光电转塔和轻型光电转塔。本项目产品主打市场主要是原有稳定技术产品领域，同时适应新的应用领域，如车载、舰载光电跟踪仪等。其中，通用高精度光电转塔是市场定位于高端用户和外贸用户。轻型光电转塔主要应用于无人机、警用直升机、警用车载、车/船用导航夜视等光电侦察。
中兵光电通过某型光电探测稳定平台项目的研制，在光电探测转塔的关键技术上已经取得了突破，在结构设计、伺服系统总体设计、电路设计和软件等方面均已达到国内先进的技术水平，并且基本形成了较为成熟的设计方法。本次技改项目所涉及的改造内容主要为装调车间，拟充分利用中兵光电现有生产设施和条件，围绕批生产过程中的能力窄口，重点补充和改造组/部件装调、总装总调、试验检测、性能指标的测试等手段。本项目共新增仪器设备34台（套）。
（4）项目建设规模
本项目达纲年新增系列光电探测转塔生产能力100套。
（5）投资计划及主要技术经济指标
该项目新增投资12,212万元，其中建设投资8,789万元，流动资金3,423万元，预计该项目建设周期为1.5年。
项目实施后第4年达纲生产，达产后实现年营业收入16,500万元，税后利润2,658万元；项目增量投资财务内部收益率21.42%（税后），项目增量投资回收期5.98年（税后）。
4、远程控制技术产品技术改造项目
（1）项目背景
远程控制技术产品是一个复杂的机电子系统，它集精密机械、现代电子学、计算机、通讯、控制等先进技术于一体，是集多学科技术于一体的高自动化军用装备，是我军急需的高新技术武器装备。该产品的主要作用是进一步提高武器的作战效率和系统精度，已经批量装备部队，为国防装备的现代化起到积极推动作用。随着现代武器技术的发展和现代战争的需要，其装备数量将会有很大发展。公司拟通过本次技改项目，进一步提高远程控制技术产品技术水平，扩大生产规模，并形成系列远程控制技术产品生产能力。
（2）市场前景
冷战结束后，世界正向多极化发展，和平与发展是当今世界的主流。但是，霸权主义和强权政治依然存在。我们必须加强国防建设，加快高新技术武器装备的发展，以有效的手段遏制对我国国家安全所构成的威胁。远程控制技术产品已成为我国国防（陆海空）重点发展的武器装备产品，是远程精确打击战术武器的重要组成部分，无论是国际还是国内市场，市场前景看好。
（3）技术改造的主要内容
根据现有的技术基础，并结合未来部队装备和军贸市场需要，本项目的产品方案为超远程控制技术产品的批生产。
本项目在参研单位的努力下，目前关键技术已突破，产品已通过初样机鉴定并正式转入正样机的研制阶段，产品组成已明确，技术状态已基本固化。本次技术改造，将主要围绕超远程控制系统系列产品研制、批生产中的技术与能力窄口，重点补充机械加工、电装生产、组/部件装调、总装总调、试验检测等手段。本项目新增设备共计138台/套。
（4）投资计划及主要技术经济指标
该项目新增投资22,057万元，其中建设投资12,339万元，流动资金9,718万元。该项目建设周期为2年。
项目实施后第4年达纲生产，达产后实现年营业收入45,000万元，税后利润5,586万元；项目增量投资财务内部收益率23.76%（税后），项目增量投资回收期6.29年（税后）。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开成功发行后，公司的资产规模、业务规模将有很大程度的增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。公司将进一步提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力以适应公司规模迅速扩张的要求。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开成功发行后，公司的资产规模、净资产规模将有很大幅度的增长，公司的资产负债率将有所下降，从而使公司的资产负债结构更加合理，进一步降低公司的偿债风险。公司募投项目的建设阶段可能使经营业绩受到一定的影响，但募投项目投产后，将产生良好的收益，给广大股东带来满意的回报。
（四）募投项目涉及的立项、环保和土地等报批事项
本次募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得中国兵器工业集团公司的批复。
本次募集资金投资项目的环境影响报告表已经获得北京经济技术开发区环境保护局的批复。
本次募集资金投资项目均拟在中兵光电已建厂区内进行建设。该厂区位于北京亦庄经济技术开发区京津唐高速公路路东新区（科创十五街2号），项目生产线及相关配套设施均建于该厂区厂房内，无需新购土地。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
目前，中兵光电的主营业务主要是军品配套产品及军民两用技术产品的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金将用于现有军品及军民两用生产项目技术改造和批生产建设。本次发行后，公司主营业务保持不变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。募投项目实施后将进一步增强公司在上述领域的持续竞争力和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过2750万股的有限售条件流通股。控股股东华北光学持股比例将由原来的57.31%有所下降，但保持在51%以上，有限售条件的机构投资者将相应增加，公司的股东结构将发生变化，。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于现有军品及军民两用业务技术的改造，未来公司主营业务中军品配套产品及军民两用技术产品的比重将有所上升，公司的电脑刺绣机等民品业务在主营业务结构中的比重将有所下降。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
在本次募集资金投资项目未产生效益前，公司净资产收益率会产生阶段性波动。募投项目投产后，公司整体盈利水平将大幅提高。通过本次非公开发行，融资性现金流入将大幅增加。在募集资金使用过程中，投资性现金流出也将有所增加。项目达产后，随着公司经营规模的不断扩大，经营活动现金流量将不断增加。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司股东持股将有所分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争现象。
本次发行前，本公司和实际控制人兵器集团系统内单位存在关联交易，主要涉及军品配套产品的购销业务。军品配套是指为满足国防系统单位的武器装备、科研生产和型号预研等的要求，由相关单位承担的科研生产协作活动，包括整机、机电产品、零部件、元器件和原材料的配套协作活动。由于军品配套产品涉及保密要求，不易公开招标采购，配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每一企业的配套产品具有唯一性。鉴于军品配套上述不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的，并且会在一定时期内长期存在。
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于现有军品及军民两用业务技术的改造，未来公司主营业务中军品配套产品及军民两用技术产品的比重将显著上升，上述关联交易数量也将有所增加。对此，兵器集团特别承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括中兵光电及其附属企业）在与中兵光电进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中兵光电公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与中兵光电之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损中兵光电及其他股东利益的关联交易。
（四）发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行股票完成后，中兵光电控股股东北京华北光学仪器有限公司及其关联人不存在占用中兵光电资金的情况。
（五）发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行股票完成后，中兵光电不存在为控股股东北京华北光学仪器有限公司及其关联人提供担保的情况。
（六）本次非公开发行对公司负债情况的影响
公司2008年末资产负债率为47.00%，本次募集资金净额不超过人民币80,216万元，募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降。
（七）本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
目前公司的主要产品是以军品配套产品及军民两用技术产品为主。国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，调整国防政策，会直接影响到公司的经营状况。
2、市场风险
随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。本次募集资金将用于现有军品配套及军民两用业务技术的改造，未来公司主营业务中军品配套产品及军民两用技术产品的比重将进一步上升。在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
3、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，公司经营规模将大幅度增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
4、净资产收益率下降的风险
公司2008年加权平均净资产收益率为17.29%。在本次发行完成后，净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
5、发行风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
四、其他有必要披露的事项
本次非发开发行未有其他有必要披露的事项。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年1月15日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-002
中兵光电科技股份有限公司关于
召开二○○八年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：向特定对象非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”、“本公司”、“公司”）于2009年1月13日召开的公司第三届董事会第二十八次会议决议，本公司拟于2009年2月11日（星期三）（14：00 ）在公司会议厅召开二○○八年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间：2009年2月 11日（14：00）
网络投票时间：2009年2月11日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：本公司会议厅（北京亦庄经济技术开发区科创15街2号）
3、股权登记日：2009年2月5日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于2008年度董事会工作报告的议案；
2、关于2008年度监事会工作报告的议案；
3、关于《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》的议案
4、关于2008年度财务决算的议案
5、关于2008年度利润分配的议案
6、关于公积金转增股本的议案
7、关于独立董事2008年度述职报告的议案
8、关于日常关联交易的议案
9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10、关于公司非公开发行股票方案的预案
10.1发行股票的种类和面值
10.2发行方式
10.3发行对象及认购方式
10.4发行数量
10.5发行价格和定价原则
10.6募集资金数量及用途
10.7限售期
10.8上市地点
10.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案
10.10决议的有效期
11、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
13、关于续聘会计师事务所的议案
14、关于修改公司章程的议案
上述议案8由于涉及公司与中国兵器集团公司系统内单位的关联交易，在本次股东大会审议时，公司第一大股东华北光学应当回避表决。
有关上述议案的相关公告（包括董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见公告、非公开发行股票预案等）刊登于2009年1 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、现场股东登记表决方式
1、拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
2、登记地点及授权委托书送达地点
通讯地址：北京市丰台区科学城星火路7号——中兵光电科技股份有限公司证券与投资部
邮政编码：100070
联系电话：010-83682722
传 真：010-63729771
联系人：赵晗 张春东
3、登记时间：2009年2月6日至股东大会召开日2009年2月11日14：00以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—17：00 登记。
4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738435 | 中兵投票 | 24 |
2、买卖方向为“买入投票”。
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案10”中多个需表决的子议案，1.00 元代表对“议案10”中的全部子议案进行表决，10.01 元代表“议案10”中的子议案（1），10.02 元代表“议案10”中的子议案（2），依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申 报价格(元) |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《关于2008年度董事会工作报告的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于2008年度监事会工作报告的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于<2008年度报告>及<2008年度报告摘要>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于2008年度财务决算的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于2008年度利润分配的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于公积金转增股本的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于独立董事2008年度述职报告的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于2008年度董事会工作报告的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于公司非公开发行股票方案的预案》 | 10.00 |
| （1） | 《发行股票的种类和面值》 | 10.01 |
| （2） | 《发行方式》 | 10.02 |
| （3） | 《发行对象和认购方式》 | 10.03 |
| （4） | 《发行数量》 | 10.04 |
| （5） | 《发行价格和定价原则》 | 10.05 |
| （6） | 《募集资金数量及用途》 | 10.06 |
| （7） | 《限售期》 | 10.07 |
| （8） | 《上市地点》 | 10.08 |
| （9） | 《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》 | 10.09 |
| （10） | 《决议的有效期》 | 10.10 |
| 议案11 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 | 11.00 |
| 议案12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 12.00 |
| 议案13 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 13.00 |
| 议案14 | 《关于修改公司章程的议案》 | 14.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例；
股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 2股 |
5、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年 1月 15 日
附件：授权委托书(本表复印有效)
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中兵光电科技股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||
| 议案1 | 《关于2008年度董事会工作报告的议案》 | ||||
| 议案2 | 《关于2008年度监事会工作报告的议案》 | ||||
| 议案3 | 《关于<2008年度报告>及<2008年度报告摘要>的议案》 | ||||
| 议案4 | 《关于2008年度财务决算的议案》 | ||||
| 议案5 | 《关于2008年度利润分配的议案》 | ||||
| 议案6 | 《关于公积金转增股本的议案》 | ||||
| 议案7 | 《关于独立董事2008年度述职报告的议案》 | ||||
| 议案8 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 议案9 | 《关于2008年度董事会工作报告的议案》 | ||||
| 议案10 | 《关于公司非公开发行股票方案的预案》 | ||||
| （1） | 《发行股票的种类和面值》 | ||||
| （2） | 《发行方式》 | ||||
| （3） | 《发行对象和认购方式》 | ||||
| （4） | 《发行数量》 | ||||
| （5） | 《发行价格和定价原则》 | ||||
| （6） | 《募集资金数量及用途》 | ||||
| （7） | 《限售期》 | ||||
| （8） | 《上市地点》 | ||||
| （9） | 《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》 | ||||
| （10） | 《决议的有效期》 | ||||
| 议案11 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 | ||||
| 议案12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | ||||
| 议案13 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||||
| 议案14 | 《关于修改公司章程的议案》 |
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人签明（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
委托日期： 年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-003
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵光电科技股份有限公司于2009年1月13日在公司会议室召开了第三届监事会第十四次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
（1）审议通过《关于2008年度监事会工作报告的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%
（2）《关于<2008年度报告>及<2008年度报告摘要>的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%
经查验，中兵光电科技股份有限公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等事项。
（3）《关于2008年度财务决算的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%
（4）《关于2008年度利润分配的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%
（5）《关于公积金转增股本的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%
此次资本公积转增股本符合公司发展战略，为公司构建中国兵器北京光电信息技术产业基地，向适应国防科技需要的科研生产一体化军品高新技术企业跨越，实现军民协调发展，打下坚实基础。
（6）《关于公司非公开发行股票方案的预案》
3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年一月十三日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-004
中兵光电科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品；（2）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）向兵器集团系统内单位提供劳务；（4）在兵器集团的兵器财务有限责任公司（以下简称兵器财务公司）的结算业务和存款业务。
三、关联交易的额度
公司预计2009年，销售发生的日常关联交易不超过人民币6.1亿元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民2500万元，在兵器财务公司的存款不超过人民币1亿元及兵器集团系统内的结算业务（相应结算服务的费用免除）。
四、主要关联方介绍
持续性关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内的单位。
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4人，分别是李保平、李晓兰、辛永献、王建明，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
九、备查文件
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年一月十五日