承诺项目名称	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
电脑针织横机生产线技术改造项目	报告期内，电脑针织横机已经开始小批量投放市场，并根据市场反馈，进一步提升了产品的质量和性能。2008年内对针板结构、三角部件等进行了重点改进，在市场上获得了较好评价。但由于受国内外经济运行环境的影响，纺织行业需求锐减，目前暂未形成批量的市场销售。	公司于2006年7月22日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建设科研办公大楼改变募集资金用途的议案》，变更电脑针织横机生产线技术改造项目已投入的部分土地使用权的用途用于建设科研办公大楼项目。相关公告见2007年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》。2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。其中原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，本次将该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。 相关公告见2008年1月8日、1月25日《中国证券报》、《上海证券报》。
电脑刺绣机北京外贸生产基地项目	报告期内，受全球经济形势的影响，电脑刺绣机产品的销售及利润均出现了全行业性的下滑。	公司2007年8月25日召开的三届八次董事会审议通过了《关于上海外贸生产基地项目实施地点变更并撤销上海分公司的议案》的决议，决定将外贸基地项目的实施地点变更为北京（有关公告内容详见2007年8月28日《上海证券报》、《中国证券报》）。
模糊电脑电控系统技术改造项目	该项目已经公司决策程序停止并变更。	公司对模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式予以变更，2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》（有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》）。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司，因涉及关联交易，该投资方案又提交公司2004年第一次临时股东大会审议，此项议案未获通过（有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》）,致使该项目资金仍处于闲置状态。为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，公司于2005年12月3日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了正式停止对模糊电脑电控系统技术改造项目的投资，变更投资方向为收购衡阳无线电总厂的项目。（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。
电脑绗缝机生产线技术改造项目	该项目已经公司决策程序停止并变更。	《电脑绗缝机生产线技术改造项目》在募集资金到位前于2002年已进入小批试生产阶段。2003年募集资金到位后，公司追加了380万元投入到电脑绗缝机生产线技术改造，机器质量有所改善，但市场销售量却没有明显提高。本着审慎原则，进一步调研、分析后，发现市场发生变化，市场容量正在收缩，加之原材料价格上涨，成本提高，如果继续实施该项目将无法实现预期收入。为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，公司于2005年12月3日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了停止对电脑绗缝机生产线技术改造项目的投资，变更投资方向为成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的项目（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。
服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目	该项目已经公司决策程序停止并变更。	服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目因考虑到市场时机不成熟，已作变更。

注：除上述变更外，2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。其中原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，本次将该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。 相关公告见2008年1月8日、1月25日《中国证券报》、《上海证券报》。

尚未使用的募集资金用途及去向：尚未使用募集资金暂存银行，为场景观测平台一期建设项目尚未使用的资金，将根据项目建设进度要求投入使用。按照《招股说明书》（2003年6月16日刊载）中的募集资金运用方案，多于投资项目总额的募集资金4222.6万已做为公司日常流动资金；2008年10月23日公司三届二十五次董事会决议通过了《以闲置募集资金暂补充流动资金的议案》，本次使用的额度不超过3500万元，期限不超过6月。上述两项流动资金合计7722.6万元。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况
收购衡阳无线电总厂项目	模糊电脑电控系统技术改造项目	3,000	3,000	是	1454.33
对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股项目	场景观测平台批生产一期建设项目	3,600	3,600	是
成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目	电脑绗缝机生产线技术改造项目	1,500	1,500	是	-728.40
成立北京天鸟一和数控设备有限公司项目	模糊电脑电控系统技术改造项目	175	175	是	-74.81
建设科研大楼项目	电脑针织横机生产线技术改造项目（部分土地）	1,460	0	否
场景观测平台批生产一期建设项目	电脑针织横机生产线技术改造项目、电脑刺绣机上海外贸生产基地项目、服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目、模糊电脑电控系统技术改造项目、电脑绗缝机生产线技术改造项目	13,581.85	7,508	是	651.12
合计	/	23,316.85	15,783	/	/

未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）：

1、成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目：

年内由于受到宏观经济环境的影响，全行业的销售及利润均出现下滑，因此项目收益未能符合计划。

2、成立北京天鸟一和数控设备有限公司项目：

其主要产品电脑电控有一定的特殊性，需要与所安装的电脑刺绣机进行联机调试，只有在调试结果稳定后才可能开始规模化生产和销售，因此该公司目前的主要工作为产品开发、联机调试阶段。

3、建设科研大楼项目：

经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过，已与合作方中色发展投资有限公司签订了有关合作的《框架协议》，后因公司重大资产重组事项，该项目暂停实施。

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
陕西华润化工有限责任公司项目	3,500	已完成	62

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.4 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为167,240,293.02元，减去本年提取的法定盈余公积金7,011,160.20元后，本年度未分配利润为160,229,132.82元，加上本年期初未分配利润余额130,038,763.61元，累计未分配利润为290,267,896.43元。

由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化，为了促进公司更好发展，公司计划用本年度利润补充生产经营上所需资金。2008年度的分配预案为：不分配，累计未分配利润290,267,896.43元结转下一年度。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司合并报表期初资本公积余额为570,552,337.79元，本年增加155,605.29元，本年减少86,574,000.57元，累计资本公积余额484,133,942.51 元。

依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：

拟以现有公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，占资本公积金余额的46%，剩余资本公积261,416,424.51元。转增后公司总股本将达到445,435,036股。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化，为了促进公司更好发展，公司计划用本年度利润补充生产经营上所需资金。2008年度的分配预案为：不分配，累计未分配利润290,267,896.43元结转下一年度。	公司计划用本年度利润补充生产经营上所需资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	北京华北光学仪器有限公司	北京华北光学仪器有限公司
被收购资产	衡阳北方光电信息技术有限公司35.09%的股权	北京驰意无人数字感知技术有限公司45%股权
购买日	2008年9月30日	2008年9月30日
资产收购价格	3,693.96	504.0
是否为关联交易（如是，说明定价原则）	是	是
资产收购定价原则	按评估结果定价	以评估为基础，双方协商定价。
所涉及的资产产权是否已全部过户	是	是
所涉及的债权债务是否已全部转移	是	是
关联关系	母公司	母公司

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
北京始信峰信息技术有限公司			1,554.7	8.01
中国兵器工业集团系统内单位			17,822.77	91.86
中国兵器工业集团系统内单位			25.34	0.13
温州先达科技有限公司	283.43	0.36
中国兵器工业集团系统内单位	74,035.96	93.63
中国兵器工业集团系统内单位	4,752.41	6.01
合计	79,071.8	100.00	19,402.81	100.00

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
兵器集团系统内企业	125,941.39	37,066.17	13,574.02	7,136.04
温州先达科技有限公司	644.39	240.7
北京始信峰信息技术有限公司	686.13	10.96	302.2	302.3
北京北方天鸟科技发展有限责任公司		2.07
合计	127,271.91	37,319.9	13,876.22	7,438.34

以上为经营中形成的债权债务往来，其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额686.13万元，余额10.96万元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

7.4.3 关联方之间特殊交易（直接捐赠现金或者实物、直接豁免或者代为清偿等）的会计处理

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	控股股东北京华北光学仪器有限公司在股改中承诺，所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易。	华北光学仍按照承诺履行，所持股份未通过证券交易所交易。
发行时所作承诺	报告期内，公司完成了向特定对象（华北光学）发行股份购买资产暨关联交易事项，根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北方光信息技术有限公司35.09%股权除外，）2008年、2009年、2010年的税后净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元。如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，华北光学承诺将补足该差额。华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电。具体见2008年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。 报告期内，公司完成了向华北发行股份购买资产的关联交易事项，华北光学承诺，本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其所拥有的中兵光电权益的股份。	本报告期，目标资产盈利达到原有预测。 华北光学仍按照承诺履行，所持股份未通过证券交易所交易。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

本公司在重大资产重组时，提供了“中兵光电科技股份有限公司备考盈利预测审核报告（报告号：中瑞岳华审字[2008]第896号）”及“北京华北光电仪器有限公司拟认购股份之资产盈利预测审核报告（报告号：中瑞岳华审字[2008]第895号）”，预测了2008年度至2009年度盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了2008年度至2010年度盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。盈利预测本年度全部实现。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	深市A股	000002	万科A	32,000	785,299	5,065,178.55	100	88,346.16

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
000002	万科A	32,000	0.007	5,065,178.55	88,346.16	-7,856,482.57	可供出售金融资产	发起人股

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。　监事会认为：2008年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发现违规占用募集资金行为。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司完成了重大资产重组工作。公司以定向增发7,872万股购买大股东华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品和军民两用技术产品及对应的相关资产和负债。重组后，公司主营业务由原来的电脑刺绣机生产、销售为主转变为远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯性制导与光电控制技术产品、智能机器人产品、无人机产品研制与生产等，成为国内第一家军工光电防务资产整体上市的公司。公司重大资产重组的成功实施，拓展了主营业务范围，提升了公司的综合实力，为公司今后的快速发展奠定了基础。本次交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 2009年1月13日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中兵光电科技股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		184,663,010.26	516,986,455.27
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		187,806,900.00	104,080,000.00
应收账款		346,756,809.45	245,800,385.69
预付款项		86,780,566.91	39,278,391.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		476,845.10	2,108,033.38
应收股利
其他应收款		41,468,797.28	24,663,175.36
买入返售金融资产
存货		251,814,779.42	319,480,165.12
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,099,767,708.42	1,252,396,606.77
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		5,065,178.55	14,155,018.08
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		2,124,612.84	2,179,838.40
投资性房地产		2,379,789.96	2,457,793.44
固定资产		512,597,699.74	466,996,433.37
在建工程		223,847,236.38	188,794,575.65
工程物资		2,467.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		114,468,740.96	80,024,226.08
开发支出		110,944,544.83	64,640,846.21
商誉		1,216,906.39	1,216,906.39
长期待摊费用		1,097,315.50	1,698,360.58
递延所得税资产		16,448,557.78	10,661,151.38
其他非流动资产
非流动资产合计		990,193,049.93	832,825,149.58
资产总计		2,089,960,758.35	2,085,221,756.35
流动负债：
短期借款		364,000,000.00	213,300,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		76,173,138.30	110,102,473.44

应付账款		323,119,954.70	501,741,693.91
预收款项		10,338,231.96	104,561,160.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		61,158,064.98	58,290,288.14
应交税费		8,511,231.10	19,515,446.99
应付利息
应付股利
其他应付款		59,600,646.83	82,045,103.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		902,901,267.87	1,089,556,166.21
非流动负债：
长期借款		50,000,000.00	54,260,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		18,982,623.05	18,140,149.41
预计负债
递延所得税负债		10,451,103.71	11,697,728.13
其他非流动负债
非流动负债合计		79,433,726.76	84,097,877.54
负债合计		982,334,994.63	1,173,654,043.75
股东权益：
股本		222,717,518.00	144,000,000.00
资本公积		484,133,942.51	570,552,337.79
减：库存股
盈余公积		46,031,463.97	39,020,303.77
一般风险准备
未分配利润		290,267,896.43	130,038,763.61
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,043,150,820.91	883,611,405.17
少数股东权益		64,474,942.81	27,956,307.43
股东权益合计		1,107,625,763.72	911,567,712.60
负债和股东权益合计		2,089,960,758.35	2,085,221,756.35

公司法定代表人：李保平 主管会计工作负责人：李俊巍 会计机构负责人：李君伟

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中兵光电科技股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		143,364,047.40	192,896,320.22
交易性金融资产
应收票据		187,706,900.00	10,100,000.00
应收账款		275,488,465.13	97,230,081.02
预付款项		87,114,350.26	14,177,178.75
应收利息		476,845.10	2,108,033.38
应收股利
其他应收款		30,484,266.72	19,109,144.60
存货		215,199,646.06	103,075,185.37
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		939,834,520.67	438,695,943.34
非流动资产：
可供出售金融资产		5,065,178.55
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		118,983,950.43	49,279,838.40
投资性房地产		2,379,789.96	2,457,793.44
固定资产		476,974,596.05	72,632,375.54
在建工程		163,752,296.73	7,557,188.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		71,589,917.53	32,593,952.01
开发支出		110,362,064.15	2,107,884.73
商誉
长期待摊费用		1,097,315.50	1,698,360.58
递延所得税资产		15,325,809.88	5,336,103.96
其他非流动资产
非流动资产合计		965,530,918.78	173,663,497.54
资产总计		1,905,365,439.45	612,359,440.88
流动负债：
短期借款		362,000,000.00	37,800,000.00
交易性金融负债
应付票据		75,107,138.30	20,116,037.70
应付账款		271,801,587.70	32,605,417.28
预收款项		6,095,680.80	8,657,674.80
应付职工薪酬		60,772,451.24	3,254,461.59
应交税费		934,981.34	-2,963,794.06
应付利息
应付股利			781,546.26
其他应付款		36,061,816.19	3,520,960.52
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		812,773,655.57	103,772,304.09
非流动负债：
长期借款		50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		7,442,623.05	2,600,000.00
预计负债
递延所得税负债		10,399,624.77	316,182.71
其他非流动负债
非流动负债合计		67,842,247.82	2,916,182.71
负债合计		880,615,903.39	106,688,486.80
股东权益：
股本		222,717,518.00	144,000,000.00
资本公积		703,335,993.44	333,086,531.46
减：库存股
盈余公积		30,508,953.65	23,497,793.45
未分配利润		68,187,070.97	5,086,629.17
外币报表折算差额
股东权益合计		1,024,749,536.06	505,670,954.08
负债和股东权益合计		1,905,365,439.45	612,359,440.88

公司法定代表人：李保平 主管会计工作负责人：李俊巍 会计机构负责人：李君伟

（下转C13版）