海南航空股份有限公司
第五届第二十六次董事会决议公告
2009年1月14日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第二十六次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
为了共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，从总量上控制关联交易风险，同时为了进一步剥离非主营业务资产，优化公司产业结构，支持公司主业发展，会议审议并通过了如下报告：
一、《关于与海航集团有限公司签订信用互保框架协议以及提请股东大会批准公司2009年关联担保额度的报告》
董事会以全票赞成，审议通过了《关于与海航集团有限公司签订信用互保框架协议以及提请股东大会批准公司2009年关联担保额度的报告》，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚回避表决。
公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。截至2008年10月，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保逾80亿元，本着互惠互利原则，公司及下属企业将为海航集团及其关联企业提供信用担保，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联单位为公司及下属企业实际担保金额的30%。双方协商确定每年4月30日前签订互保协议并确定下一年度双方互保额度。
根据互保协议，2009年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为100亿元。董事会提请股东大会批准2009年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续。
公司拟为海航集团关联企业海口美兰国际机场有限责任公司、大新华快运航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司一年期流动资金贷款提供担保，担保额度分别为4000万、10000万和5000万元人民币。上述担保金额计入公司2009年担保额度。截至目前，公司及下属企业为海航集团及其关联企业担保金额为6.1亿元。
具体交易内容请参阅关联交易公告。
二、《关于转让扬子江国际租赁有限公司股权的报告》
董事会以全票赞成，审议通过了《关于转让扬子江国际租赁有限公司股权的报告》，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚回避表决。
公司拟以4500万元价格转让其持有的扬子江国际租赁有限公司7.69%股权，受让方为天津渤海租赁有限公司；公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟以4500万元价格转让持有的扬子江国际租赁有限公司7.69%股权，受让方为天津渤海租赁有限公司。此次股权转让后，公司及下属企业不再持有扬子江国际租赁有限公司股权。
具体交易内容请参阅关联交易公告。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○九年一月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-002
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
（一）关于与海航集团有限公司签订2009年信用互保框架协议以及提请股东大会批准公司2009年关联担保额度的报告
为共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。截至2008年10月，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保逾80亿元，本着互惠互利原则，公司及下属企业将为海航集团及其关联企业提供信用担保，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联单位为公司及下属企业实际担保金额的30%。双方协商确定每年4月30日前签订互保协议并确定下一年度双方互保额度。
根据互保协议，2009年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为100亿元。董事会提请股东大会批准2009年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续。
公司拟为海航集团关联企业海口美兰国际机场有限责任公司、大新华快运航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司一年期流动资金贷款提供担保，担保额度分别为4000万、10000万和5000万元人民币。上述担保金额计入公司2009年担保额度。截至目前，公司及下属企业为海航集团及其关联企业担保金额为6.1亿元。
海航集团为本公司关联股东，本次交易构成关联交易。
（二）关于转让扬子江国际租赁有限公司股权的报告
公司拟以4500万元价格转让持有的扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）7.69%股权，受让方为天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海租赁”）；公司控股子公司中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）拟以4500万元价格转让持有的扬子江租赁7.69%股权，受让方为天津渤海租赁。此次股权转让后，本公司及其下属公司不再持有扬子江租赁股权。
天津渤海租赁为本公司关联股东海航实业控股有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜
海航集团系本公司关联股东，天津渤海租赁系本公司关联股东海航实业控股有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。公司董事会审议关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
互保协议有利于双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更多的融资资源，以及加强公司现金流平衡能力。互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，同时将极大地提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率。协议双方将在互惠互利基础上实现共同发展。
公司本次转让扬子江租赁股权将有利于进一步剥离非主营业务资产，增加公司现金流，优化公司产业结构，支持公司主业发展。
上述交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
（一）关于与海航集团有限公司签订2009年信用互保框架协议以及提请股东大会批准公司2009年关联担保额度的报告
为共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。截至2008年10月，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保逾80亿元，本着互惠互利原则，公司及下属企业将为海航集团及其关联企业提供信用担保，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联单位为公司及下属企业实际担保金额的30%。双方协商确定每年4月30日前签订互保协议并确定下一年度双方互保额度。
根据互保协议，2009年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为100亿元。董事会提请股东大会批准2009年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续。
公司拟为海航集团关联企业海口美兰国际机场有限责任公司、大新华快运航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司一年期流动资金贷款提供担保，担保额度分别为4000万、10000万和5000万元人民币。上述担保金额计入公司2009年担保额度。截至目前，公司及下属企业为海航集团及其关联企业担保金额为6.1亿元。
（二）关于转让扬子江国际租赁有限公司股权报告
公司拟以4500万元价格转让持有的扬子江租赁7.69%股权，受让方为天津渤海租赁；公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟以4500万元价格转让持有的扬子江租赁7.69%股权，受让方为天津渤海租赁。股权转让后，本公司及其下属公司不再持有扬子江租赁股权。
本次交易中转让扬子江租赁股权项目不需要股东大会批准；互保协议需要提请股东大会批准后实施，但不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、海航集团有限公司
海航集团2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、商贸零售、金融服务和其他相关产业。集团目前注册资本45亿元，法定代表人陈峰。
2、中国新华航空有限责任公司
新华航空于1992年8月成立，总部设在北京；新华航空目前注册资本为18.3亿元；公司出资10.98亿元，占注册资本的60%，神华集团出资7.32亿元，占注册资本的40%。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16号，法人代表刘嘉旭，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括经批准的航空客货运输；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告等业务。
3、天津渤海租赁有限公司
天津渤海租赁成立于2007年11月，注册地点为天津市空港物流加工区西三道投资服务中心大楼A区A2-48号，注册资本13亿元人民币。天津渤海租赁立足于天津滨海新区，以综合租赁服务提供商的身份，积极参与滨海新区开发与金融创新，为天津市以及环渤海产业带的市政交通、港口建设、航空产业、造船产业等实体产业提供全方位的租赁服务。
三、关联交易标的基本情况
扬子江国际租赁有限公司是经国家商务部批准成立的中外合资租赁企业。公司成立于1992年，原注册地重庆市，注册资本1000万美元。2006年公司从重庆迁址上海，注册资本增至6500万美元，法人代表刘小勇。扬子江租赁经营范围包括国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、办公用品、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术、及不动产的不同形式的本外币融资性、经营性租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。截至2008年底，扬子江租赁拥有6架飞机，15台飞机发动机，总资产规模达18亿元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）互保协议主要内容
1、公司将向海航集团及其关联企业提供信用担保，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%；
2、双方协商确定每年4月30日前签订互保协议并确定下一年度双方互保额度。
3、2009年海航集团及其关联企业为公司提供100亿元的信用担保额度，董事会提请股东大会批准2009年公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供不超过30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续。
4、公司拟为海航集团关联企业海口美兰国际机场有限责任公司、大新华快运航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司一年期流动资金贷款提供担保，担保金额分别为4000万、10000万和5000万元人民币。上述担保金额计入公司2009年担保额度。
上述互保协议经公司股东大会批准后生效实施。
（二）扬子江租赁股权转让项目
1、合同主要条款
（1）转让方：海南航空股份有限公司、中国新华航空有限公司
（2）受让方：天津渤海租赁有限公司
（3）合同签订日期：2009年1月5日
（4）交易标的：扬子江国际租赁有限公司15.38%股权（公司和新华航空各占7.69%股权）
（5）交易价格：共计9000万元（分别支付公司和新华航空4500万元）
（6）交易结算方式：现金支付
（7）合同生效条件：海南航空股份有限公司董事会审议通过之日起。
（8）履行合同的期限：12个月
（9）合同有效期：12个月
2、定价政策
交易价格以公司和新华航空对扬子江租赁投资的账面价值为依据确定。公司账面反映对扬子江国际租赁公司投资成本为4388万元（其中以航材、D328发动机投资1988万元，以现金投资2400万元），历年投资收益112万元，账面价值合计为4500万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
互保协议的签订对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源以及提高公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保框架协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利基础上实现共同发展。
本次股权转让交易后，公司及下属企业将不再持有扬子江租赁公司的股权，有利于公司进一步剥离非主营业务资产，增加公司现金流，优化公司产业结构。
上述交易不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：上述股权转让项目有利于优化公司产业结构，支持公司主业发展，交易价格公允合理；互保协议的签订将为公司争取到更多的融资资源，为公司应对当前复杂的市场和经济环境打下坚实的基础。本次关联交易经第五届第二十六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.互保协议草案；
4.股权转让协议草案。
海南航空股份有限公司
二〇〇九年一月十五日
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-003
海南航空股份有限公司召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年2月4日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2009年2月4日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项：《关于与海航集团有限公司签订2009年信用互保框架协议以及提请股东大会批准公司2009年关联担保额度的报告》
三、会议出席对象
截至2009年1月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年2月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为1月20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年2月3日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○○九年一月十五日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日