广东榕泰实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
广东榕泰实业股份有限公司董事会于2008年12月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所外部网发布了召开2009年第一次临时股东大会的公告，并于2009年1月15日上午在公司会议室召开了本次股东大会。参加本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份数222,022,569股，占公司总股本的41.64%，公司部分董事及监事列席了本次股东大会。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。本次股东大会由公司董事长杨启昭先生主持,会议审议了本次股东大会召开通知所列明的全部议案，并形成如下决议：
一、会议以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%，通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
二、会议逐项审议通过《关于公司申请发行公司债券的议案》；
（一）、发行债券的数量；
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
（二）、向公司股东配售的安排；
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100% 通过。
（三）、债券期限；
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
（四）、募集资金的用途；
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
（五）、决议的有效期。
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
三、会议以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次公开发行公司债券工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次发行公司债券的有关事宜，授权内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（四）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债权人会议议事规则等；
（五）办理本次发行公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、反担保协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
（八）本授权自本次大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、会议以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%，通过《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》；
若公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
五、会议逐项审议通过《公司或公司的关联公司为公司本次发行债券提供抵押担保的议案》；
（一）、公司拟以公司拥有、产权清晰、合法的部分国有土地及房产为公司本次发行债券提供抵押担保；
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
（二）、公司的关联公司以其持有本公司的部分股票或以其拥有、产权清晰、合法的部分国有土地、房产为公司本次发行债券提供抵押担保；
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
（三）、具体担保方式可根据本次发行公司债券的具体发行方案及相关机构的要求及有关部门的规定进行设置。
以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%通过。
六、会议以222,022,569股赞成、0股弃权、0股反对，占到会有表决权股份总数100%，通过《公司与关联公司为公司本次发行债券提供抵押担保的反担保议案》。
本次股东大会经公司聘请的广东信扬律师事务所钟瑜律师、李洪源律师见证并出具法律意见。该律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司
二OO九年一月十六日