安徽全柴动力股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年1月14日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、关于对安徽全柴锦天机械有限公司增资的议案（内容详见《安徽全柴动力股份有限公司关联交易公告》）
关联董事肖正海、马国友、张西重先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、关于聘任徐明余同志为公司第四届董事会秘书的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO九年一月十四日
附徐明余个人简历：
徐明余：男，汉族， 1967年8月出生，大学本科，会计师。1991年参加工作。1998年11月始，历任本公司财务部经理、财务负责人、董事、副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书，兼安徽上柴动力有限责任公司董事。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2009-002
安徽全柴动力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、 交易内容：本公司拟对关联人安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）的全资子公司安徽全柴锦天机械有限公司（以下简称“锦天机械公司”）进行增资，本公司出资1700万元。
2、关联人回避事宜：本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理，董事马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理，三位董事回避了相关决策表决。
一、关联交易概述
本公司于2009年1月12日与安徽全柴集团有限公司、安徽百川商贸发展有限公司（以下简称“百川公司”）签订了《安徽全柴锦天机械有限公司增资协议书》，共同对锦天机械公司进行增资。合同各方增资情况如下：本公司增资17000000.00元，其中以设备出资9020125.00元（评估价值，该设备为本公司使用过的生产设备），以现金出资7979875.00元；全柴集团以现金方式增资11287881.30元，百川公司以现金方式增资10000000.00元。全柴集团为本公司第一大股东，截止目前持有本公司股份44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司于2009年1月14日以通讯方式召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对安徽全柴锦天机械有限公司增资的议案》。本次会议应参与表决董事11名,实际参与该议案表决董事8名，董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董事回避了该议案的表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，鉴于上述关联交易总金额低于公司股东大会审议的标准，因此上述关联交易不须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：安徽全柴集团有限公司
法定代表人：肖正海
注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号
注册资金：15,800万元
注册号：3423241000308
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。
关联关系：全柴集团为本公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：安徽全柴锦天机械有限公司。
住所：安徽省全椒县襄河镇杨桥工业集中区
注册资本：668.48万元。
经营范围：塑料制品、汽车内饰件等生产与销售 。
锦天机械公司经审计2008年11月30日的资产总额3128.94万元，负债总额2470.82万元，净资产658.12万元，经审计评估，锦天机械土地及房屋建筑物增值960.21万元，设备增值59.76万元，审计评估后的净资产为1678.09万元，合每股净资产2.51元，2008年1—11月份营业收入1241万元，净利润-58万元。2007年度营业收入1612万元，净利润7万元。
四、关联交易合同的主要内容
1、关联交易金额：在锦天机械公司2008年11月30日经审计评估后的每股净资产2.51元的基础上，经协商确定以每股2.50元对锦天机械公司进行增资17000000.00元，其中以设备出资9020125.00元，以现金出资7979875.00元。
2、违约责任：任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失并承担本合同标的额10%的违约金。
3、争议解决方式：发生争议时，合同各方协商解决，协商不成，可向锦天机械所在地有管辖权的法院诉讼。
4、生效条件：经全体出资人签名或盖章后成立，经本公司相关决策程序通过后生效。
五、增资后锦天机械公司的股权比例
本公司及安徽全柴集团有限公司、百川公司增资并办理工商变更登记后，锦天机械公司的股权结构将变更为：
| 股东名称 | 增资额（元） | 折股 | 加：原股本 | 合计持股 | 出资比例 |
| 全柴集团 | 11287881.30 | 4515152.52 | 6684847.48 | 11200000.00 | 51% |
| 本公司 | 17000000.00 | 6800000.00 | 0 | 6800000.00 | 31% |
| 百川公司 | 10000000.00 | 4000000.00 | 0 | 4000000.00 | 18% |
| 合计 | 38287881.30 | 15315152.52 | 22000000.00 | 100% |
本公司出资17000000.00元，其中计入股本6800000.00元，占锦天机械注册资本的31%，其余10200000.00元计入资本公积。
六、关联交易对公司的影响
1、关联交易资金来源安排：来源于公司自筹资金。
2、对公司影响：可以使本公司集中人、财、物重点发展多缸柴油机装配业务，解决生产旺季产品关键零部件短缺的矛盾，对公司未来的经营将产生积极的影响。
七、独立董事意见
公司独立董事洪天求先生、孙伯淮先生、王玉春先生、刘有鹏先生对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见书和独立董事意见书，认为：公司与全柴集团的上述关联交易审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
八、备查文件目录
1、《安徽全柴锦天机械有限公司增资协议书》；
2、《安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。
3、独立董事对关联交易发表的独立意见书。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇〇九年一月十四日