开滦精煤股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●本次会议没有议案被否决的情况；
●本次会议没有提出临时提案的情况。
一、会议的召开和出席情况
开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会于2009年1月15日（星期四）上午9:00在河北省唐山市新华东道83号开滦会议厅召开。会议通知于2008年12月27日以公告形式发出。会议由公司董事会召集，董事长裴华先生主持，出席本次会议的股东及股东代表3人，代表股份351,521,619股，占公司总股本的56.94%。公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员及公司聘请的北京国枫律师事务所见证律师列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
会议以现场记名投票方式逐项审议并表决通过了以下议案：
（一）以特别决议审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案，并授权董事会具体办理修改《公司章程》的备案登记手续。
同意股份351,521,619股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和河北监管局《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》的相关规定，同时，考虑公司本次增发A股引起的股本变动情况，公司对《公司章程》相应条款进行修改完善，以便《公司章程》能真实、准确、完整地反映公司实际情况，更加具有操作性。
具体修改内容如下：
（一）原《公司章程》第三条“公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）以证监发行字[2004]49号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，并于2004年6月2日在上海证券交易所上市。”
修改为：“公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）以证监发行字[2004]49号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，并于2004年6月2日在上海证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［2008］738号）文批准，公司于2008年11月20日向社会公众公开增发人民币普通股5,612万股，并于2008年12月5日在上海证券交易所上市。”
（二）原《公司章程》第四条“公司中文全称：开滦精煤股份有限公司 英文名称：KAILUAN CLEAN COAL CO., LTD．”。
修改为：“公司中文全称：开滦能源化工股份有限公司 英文名称：KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD．”。
（三）原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币561,200,000元。”
修改为：“公司注册资本为人民币617,320,000元。”
（四）原《公司章程》第十九条“公司股份总数为561,200,000股，公司的股本结构为：普通股561,200,000股，其中发起人持有331,775,000股，其他内资股股东持有229,425,000股。”
修改为：“公司股份总数为617,320,000股，公司的股本结构为：普通股617,320,000股。”
（五）原《公司章程》第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。”
修改为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。
（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
（六）原《公司章程》第一百七十一条“公司可以现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）审议通过了公司关于变更公开增发募集资金项目的议案。
同意股份351,521,619股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。
公司公开增发人民币普通股5,612万股已实施完毕，公司原计划募集资金107,992万元，实际募集资金63,078.88万元，募集资金净额（扣除发行费用4,851,420.00元）为62,593.738万元，是原计划募集资金额的57.96%。上述募集资金已于2008年11月26日存入公司募集资金专户。
由于募集资金未能按预计计划募足，公司将本次公开增发募集资金用于原200万吨/年焦化二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目和30万吨/年煤焦油加工项目三个募集资金拟投资项目。原拟用募集资金投资的200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目和采掘设备技术升级改造项目，由公司自筹资金解决，不再作为募集资金投资项目。
（三）审议通过了公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
同意股份351,521,619股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。
公司公开增发人民币普通股5,612万股已实施完毕，募集资金已于2008年11月26日存入公司募集资金专户。公司本次公开增发募集资金净额(扣除发行费用4,851,420.00元)为625,937,380元。
公司本次公开增发募集资金投资项目已于2007年11月份相继开工建设。为保证募集资金项目进度如期顺利进行， 2007年11月-2008年11月，公司已利用自筹资金先期投入，目前项目工程进展顺利。截至2008年11月末公司自筹资金投入资金金额为592,928,094.69元（其中19,654,600.00元为公司以土地使用权作价出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司），以上数据已经中磊会计师事务所专项审核。
公司从本次募集资金净额625,937,380.00元中，以573,273,494.69元等额的募集资金置换上述经审核的预先投入资金573,273,494.69元（扣除公司以土地使用权作价出资的19,654,600.00元）。
（四）审议通过了公司关于发行短期融资券的议案。
同意股份351,521,619股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。
为了促进公司主营业务的发展，满足公司正常营运资金的周转需求，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，提高公司盈利能力，公司将发行不超过18亿元的短期融资券。
授权公司总经理曹玉忠在上述发行方案内，全权决定和办理发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于决定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率；签署必要文件、合同；若遇到国家对发行短期融资券有新的规定，根据新规定对发行短期融资券相关事项进行调整。
（五）审议通过了公司关于借款到期续贷的议案。
同意股份351,521,619股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。
公司对中国工商银行唐山市新华道支行的40,000万元短期借款, 中信银行股份有限公司唐山分行20,000万元短期借款,中国民生银行股份有限公司石家庄分行的10,000万元短期借款，及对唐山市商业银行路南支行3,000万元短期借款将于2008年12月2日至2009年3月30日相继到期。面对当前的货币市场形势，为保证公司资金安全运营，保持稳定的财务结构，提高公司的经济效益，最大限度地保证股东的利益，根据2009年资金需求情况的预测，公司对上述73,000万元的信用借款进行择机续贷。公司将根据各银行对公司授信、利率等情况，适时做好贷入资金的工作。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权总会计师王连灵代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（六）审议通过了公司关于授权曹玉忠办理贷款担保或委托贷款事宜的议案。
同意股份351,521,619股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。
唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）是公司以募集资金71,694万元投入的京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资，与唐山钢铁股份有限公司、唐山港兴实业总公司共同出资设立的有限责任公司，唐山中润公司注册资金76,204.21万元，其中公司占94.08%的股权。在项目建设期间，为了满足京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目的资金需求，公司向中国银行股份有限公司唐山京唐港支行借入项目贷款36,400万元，目前已归还7,000万元，尚有贷款余额29,400万元。唐山中润公司成立后，由于该项贷款是京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目的项目贷款，公司需将该项贷款转移给唐山中润公司并为此项债务转移提供担保。同时为了应对焦化行业周期性下滑，配套补充焦化二期项目投产所需流动资金，唐山中润公司拟借入40,000万元流动资金贷款，公司向唐山中润公司提供贷款担保或委托贷款。另外由公司提供担保的唐山中润公司向民生银行石家庄分行15,000万元借款将于2009年内到期。公司在唐山中润公司向民生银行办理借款到期续贷事宜时继续提供贷款担保。为此，公司将向唐山中润公司提供最高额不超过84,400万元贷款的担保。
迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）为公司持股比例为49.68%的子公司，由公司提供担保的迁安中化公司向交通银行唐山分行35,000万元借款分别于2009年内分期到期，迁安中化公司决定分期续贷。公司将在迁安中化公司向各交通银行办理借款到期续贷事宜时继续提供不超过35,000万元人民币的贷款担保。
唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）是公司和考伯斯毛里求斯公司（Koppers Mauritius）、唐山钢铁股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，公司占51%的股权。2009年炭素化工公司30万吨/年煤焦油加工项目将投入生产，拟借入流动资金贷款15,200万元，根据三方合资经营合同约定，按照出资比例提供担保。为此，公司将向炭素化工公司提供不超过7752万元的贷款担保或委托贷款。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权公司总经理曹玉忠在2008年12 月10日至2009年12月31日期限内办理上述贷款担保或委托贷款事宜。
三、律师见证情况
北京市国枫律师事务所接受公司的委托，指派律师担任本次股东大会的见证律师。见证律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会召集人、出席本次临时股东大会会议人员的资格合法、有效；本次临时股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议和会议纪录；
（二）律师法律意见书。
特此公告。
开滦精煤股份有限公司董事会
2009年1月15日