浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会2009年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会2009年第一次临时会议于2009年1月15日在杭州市滨江区滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2008年1月8日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长胡季强、董事董树祥因出差无法出席会议，分别委托吴仲时董事、张伟良董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司副董事长吴仲时先生受公司董事长胡季强先生的委托主持本次会议。公司监事陆志国、胡刚亮，董事会秘书杨俊德、财务负责人王冶、律师陶久华列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
审议通过《关于转让希尔康公司90%股权的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。本项议案事项为关联交易，因本公司董事长胡季强、副董事长吴仲时、董事陈国平均在康恩贝集团任董事，同时吴仲时先生还任云南希陶绿色药业股份有限公司董事长，属本议案的关联董事，对本议案回避表决。
同意向云南希陶绿色药业股份有限公司转让公司下属子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司所持的云南希尔康制药有限公司（以下简称“希尔康”）90%股权。转让价格以经浙江天健东方会计师事务所审计的希尔康2008年12月31日账面净资产18,194,438.17元为基础确定，90%股权转让价为16,374,994.35元。同意授权公司经营层签署股权转让协议及办理有关转让的具体事宜。（具体情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所www.sse.com.cn的《关联交易公告》）。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易价格以经浙江天健东方会计师事务所审计的2008年末希尔康的净资产为基础确定，价格公允，符合市场交易原则，对公司调整优化资源配置有着积极的意义。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年1月17日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2009-005
浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
根据公司对植物提取物业务进一步调整的需要，优化资源配置，公司拟转让子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司持有的云南希尔康制药有限公司（以下简称“希尔康”）90%的股权给云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶”）。
鉴于浙江博康医药投资有限公司（以下简称“博康公司”）和本公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）分别持有云南希陶27.78%和23.33%的股权，同时博康公司控股持有康恩贝集团61％股权，因而博康公司直接和间接控股云南希陶51.11％的股权。由于本公司实际控制人胡季强先生持有博康公司92%股权，因此胡季强先生亦为云南希陶的实际控制人。云南希陶与本公司属同一控制人下的关联方。因此本项股权转让事项构成关联交易。
董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司第六届董事会2009年第一次临时会议审议通过。本公司董事长胡季强、副董事长吴仲时、董事陈国平均在康恩贝集团任董事，同时吴仲时先生还任云南希陶董事长，故对上述交易事项均为关联董事，已按《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司关联交易决策制度》的有关规定回避表决。
二、关联方基本情况：
云南希陶绿色药业股份有限公司于2001年5月成立，注册地址在昆明经济技术开发区希陶路1号，现注册资本3600万元人民币，法定代表人吴仲时，经营范围为：天然植物的种植、科研开发；对医药实业投资；硬胶囊剂、片剂、丸剂、口服液的加工；食用螺旋藻、松花粉精片、三七胶囊、橄榄含片的加工及销售；创可贴、输液贴的加工及销售；健身器械、电脑软件的销售。
云南希陶股权情况：博康公司持股27.78%，康恩贝集团持股23.33%，其他10名股东合计持股48.89％，博康公司直接和间接控股云南希陶51.11％的股权。
云南希陶以地方民族特色药等产品的开发生产销售为主，主要产品为龙金通淋胶囊、芪桑益肝丸、黄芩素铝胶囊、板蓝根片、创可贴和螺旋藻精片等，截至2008年12月31日的总资产7213.34万元，净资产2680.48万元，2008年度营业收入3306.28万元，净利润为252.62万元（指标均未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
云南希尔康制药有限公司成立于2005年8月25日，注册资金2,200万元人民币，法定代表人周增跃，注册地为云南省昆明安宁市草铺工业园区，经营范围为天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
希尔康主要从事银杏叶提取物的生产销售。近年来由于云南当地银杏叶大规模集中种植的布局还在逐渐形成之中，希尔康的主要原料银杏叶大部分从山东、江苏、湖北等外省购进，运费成本增加，同时随着人工成本的上升，银杏叶的收购价格也逐年提高，另外近年煤炭、酒精等燃料和原辅料价格也大幅攀升，导致企业经营成本高企，同时希尔康生产的是普通银杏叶提取物，附加值不高，还面临着众多小提取厂的低价竞争，加上近几年植物提取物出口退税政策的不利变化和出口市场欧盟等国不断提高农药、重金属残留标准等非关税壁垒，另，其开发或引进其他产品的工作也未取得明显成效，使得经营发展陷入较严重的困境，难以改善盈利状况，近三年来持续亏损。希尔康近三年经审计的主要财务指标如下表：
单位：元
| 财务指标 年份 | 总资产 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 2006年 | 27,673,484.82 | 20,362,282.86 | 7,861,309.74 | -1,321,244.94 |
| 2007年 | 25,972,198.46 | 19,613,428.70 | 11,799,171.11 | -748,854.16 |
| 2008年 | 28,777,069.78 | 18,194,438.17 | 13,384,255.07 | -1,418,990.53 |
四、关联交易情况：
根据浙江康恩贝植物提取物有限公司（转让方）与云南希陶绿色药业股份有限公司（受让方）于2009年1月15日签署的股权转让意向书，此项交易的主要事项如下：
1、转让标的：浙江康恩贝植物提取物有限公司持有的希尔康90%股权；
2、转让价格：根据浙江天健东方会计师事务所出具的【浙天会审（2009）4号】无保留意见的审计报告，以希尔康2008年12月31日账面净资产18,194,438.17元为基础商定，90%的股权转让价为16,374,994.35元人民币。
3、价款支付：按分期付款方式，受让方在股权转让协议签署生效后10日内支付不少于51%的股权转让价款至本公司指定的银行账户，余款在正式股权转让协议生效后6个月内付清。
4、股权转让协议签署生效后至转让股权过户交割完成月期间希尔康发生的损益需经转让和受让双方共同确认，产生的盈利由转让方按其持股比例享有，发生的亏损也由转让方按其持股比例承担。
5、经双方各自履行报批和董事会审议批准上述转让事项后，双方将尽快签署正式股权转让协议。
五、其他事项
为支持希尔康的发展，浙江康恩贝植物提取物有限公司在2008年8月对其提供了300万元的借款，用于补充流动资金，目前尚未归还。根据约定，希尔康将在转让股权过户完成前归还上述借款。截至2009年1月15日本公司及下属子公司未对希尔康提供任何形式的借款担保。
六、关联交易对本公司的影响：
2008年12月10日根据业务调整需要本公司董事会临时会议决议，同意撤消植物提取物事业部，明确植物提取物不再列入公司重点发展的核心业务。由于希尔康营业收入占本公司营业收入额不到2%，而且其还处在亏损状态，因此转让希尔康股权不会对公司业务收入和利润产生重大影响。从产品业务看，本公司兰溪生产基地的银杏提取物作为制剂产品原料配套和出口早已自成体系，也不会受到上述股权转让的影响。本次股权转让完成后，将会回收补充子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司的1600余万元的流动资金，对公司调整优化资源配置也有着积极的意义。
七、独立董事意见：
公司三位独立董事黄董良、段继东、施建祥事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下：
该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易价格以经浙江天健东方会计师事务所审计的2008年末希尔康的净资产为基础确定，价格公允，符合市场交易原则，对公司调整优化资源配置有着积极的意义。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会2009年第一次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可说明及独立意见；
3、股权转让意向书；
4、希尔康审计报告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年1月17日