泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司第六届董事会于2009年1月4日以电邮、传真方式发出召开第五次董事会议的通知，会议于2009年1月15日在北京召开，公司董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、张崇阳先生、郑东先生，独立董事陈飞翔先生、李俊生先生、刘纪鹏先生及董事会秘书陈家华先生参加了会议，公司监事及公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司符合发行公司债券条件的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
二、关于发行公司债券的议案
根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的公司债券票面总额不超过32亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司股东的配售安排（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。
3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为5-10年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、关于本次发行公司债券的债券利率（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
三、关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
五、关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
会议审议了《关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》，同意自2009年1月1日起，对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
六、关于修订《泛海建设集团股份有限公司章程》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
会议审议了《关于修订〈泛海建设集团股份有限公司章程〉的议案》，同意章程修改条款。新修订后的公司章程详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
以上第一、二、三、四、六项议案将提交公司股东大会审议。关于股东大会召开有关事项，公司将另行通知。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年一月十七日
公司章程修订对照表
| 序号 | 原章程内容 | 新修订内容 |
| 1 | 第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 将“集中托管”修订为“集中存管” |
| 2 | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 |
| 3 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 5 | 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 6 | （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 7 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由15名董事组成，其中5名为独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。 |
| 8 | 第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、第一百八十二条 | 相应条款披露媒体增加“《上海证券报》” |
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-002
泛海建设集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于 2009年 1月 4日以电子邮件、传真方式发出会议召开的通知及文件，会议于2009年 1月 15日在北京召开，公司第六届监事会 5名监事全部出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分的讨论，形成如下决议：
监事会以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二〇〇九年一月十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-003
泛海建设集团股份有限公司
关于对投资性房地产采用
公允价值模式进行后续计量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年1月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》，决定对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，现将该事项作如下说明：
一、本次会计政策变更情况概述
公司目前从事的主要经营业务除房地产开发外，还有部分自持物业出租和经营，其中包括投资性房地产出租业务。截至2008 年12 月31 日，公司全部投资性房地产项目均在深圳，包括：南油大道新能源大厦10楼南端、荟芳园A-B裙楼303A、南油第四工业区4号厂房6楼、南油生活区B区69栋215-231，这些项目的帐面价值合计约1294万元，占公司2008年12月31日净资产比例为0.16%。对于目前这部分住宅、商业物业和工业厂房，由公司营销部门进行市场调研，从深圳市建设委员会房地产交易管理网、周边二手房中介等机构获取的类似物业成交价格为依据，参考中国指数研究院等权威性较强的机构选取同类或类似房地产市场价格及其他相关信息，对投资性房地产的公允价值做出合理测算，出具了《泛海建设自持物业市场价值估测报告》，以其测算结论作为公允价值。
公司目前投资性房地产比例较少，但随着北京、武汉、杭州等地项目的陆续开发，公司自持物业将大幅增加，投资性房地产在公司资产中的比例也将大幅增长。随着国内房地产市场的发展和逐渐成熟，投资者希望更加全面客观地了解房地产企业资产的市场价值。新会计准则的颁布实施，准许企业选择对投资性房地产以成本进行后续计量或以公允价值进行后续计量。
采用公允价值计量投资性房地产能够及时反映公司的变化，有利于向投资者客观反映公司投资性房地产的价值，更真实地反映公司的财务状况和经营成果，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益。
目前公司采用的会计政策：资产负债表日，公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。公司对投资性房地产在扣除残值（原值的5%）后按40年平均推销。
本次会计政策变更，采用的会计政策为：资产负债表日，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，并在2007 及2008 年度可比报表中进行追溯调整。
二、关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，在今后公司持有的投资性房地产增多的情况下，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。
公司目前持有和准备自行开发并持有的投资性房地产项目均位于重点城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。
基于以上原因，公司董事会同意自2009年1月1日起对公司的投资性房地产采用公允价值进行后续计量。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、变更会计政策对公司2007 年报所有者权益的影响
本次会计政策变更，将增加公司2007年所有者权益1413万元，对2007年度末所有者权益影响比例为0.35%。
2、变更会计政策对公司2008 年报的影响
（1）变更会计政策对公司2008 年报所有者权益的影响
目前2008 年度报告尚未编制完成，经初步测算，本次会计政策变更将增加公司2008年留存收益约1098万元，对2008年度末所有者权益的影响比例约为0.13%。
（2）变更会计政策对公司2008 年报净利润的影响
经初步测算，预计公司2008 年度净利润与会计政策变更前相比，降低了约307万元，影响比例约1.4%。
四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见
公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面反映公司投资性房地产的真实价值。
公司目前已有的和计划开发建设的投资性房地产项目位于北京、武汉、上海、杭州、深圳等中心城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。采用公允价值模式进行后续计量，能够真实、客观地反映公司资产价值，有利于维护公司及股东权益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。
五、监事会对本次会计政策变更的意见
公司对投资性房地产采用公允价值计量符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定，能够真实、全面的反映公司资产价值，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年一月十七日