华电能源股份有限公司
2009年第一次临时股东大会
决议公告
华电能源股份有限公司于2009年1月16日在公司八楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。参加现场会议和网络投票的股东（代理人）合计286人，代表股份35063.18万股，占本公司股份总数的25.61 %。其中B股股东及股东代表24人，代表股份99.63万股，占公司B股股份总数的0.23 %。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由副董事长王殿福主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》
公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 21648.51 | 21648.51 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 13414.67 | 12948.14 | 96.52% | 291.88 | 2.18% | 174.65 | 1.30% |
| 其中:B股 | 99.63 | 84.03 | 84.34% | 6.42 | 6.44% | 9.18 | 9.22% |
| 合计 | 35063.18 | 34596.65 | 98.67% | 291.88 | 0.83% | 174.65 | 0.50% |
二、审议通过《关于非公开发行股票（A股）方案暨关联交易的议案》
公司向公司之控股股东——中国华电集团公司非公开发行合计不超过6亿股境内上市人民币普通股（A股），中国华电集团公司以不超过15亿元人民币认购该等非公开发行的股份，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1 元。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6231.29 | 92.85% | 193.07 | 2.88% | 287.13 | 4.27% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.96 | 4.98% | 10.84 | 10.88% |
| 合计 | 6711.49 | 6231.29 | 92.85% | 193.07 | 2.88% | 287.13 | 4.27% |
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6221.52 | 92.70% | 163.30 | 2.43% | 326.67 | 4.87% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6221.52 | 92.70% | 163.30 | 2.43% | 326.67 | 4.87% |
3、发行对象
只向公司控股股东——中国华电集团公司发行。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6197.02 | 92.33% | 194.04 | 2.89% | 320.43 | 4.78% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6197.02 | 92.33% | 194.04 | 2.89% | 320.43 | 4.78% |
4、发行数量
本次发行的股票合计不超过 6亿股。
在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次发行的数量相应调整。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6190.89 | 92.24% | 201.73 | 3.01% | 318.87 | 4.75% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 13.17 | 13.22% | 2.63 | 2.64% |
| 合计 | 6711.49 | 6190.89 | 92.24% | 201.73 | 3.01% | 318.87 | 4.75% |
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定：①定价基准日（公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十；或②公司最近一期（截至2008年9月30日）公告披露的每股净资产值。在此基础上，股东大会可以授权董事会视发行时市场情况等与保荐机构及中国华电协商确定最终发行价格。
董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应的调整。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6190.90 | 92.24% | 254.25 | 3.79% | 266.34 | 3.97% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 13.56 | 13.61% | 2.24 | 2.25% |
| 合计 | 6711.49 | 6190.90 | 92.24% | 254.25 | 3.79% | 266.34 | 3.97% |
6、锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6217.86 | 92.65% | 170.78 | 2.54% | 322.85 | 4.81% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.96 | 4.98% | 10.84 | 10.88% |
| 合计 | 6711.49 | 6217.86 | 92.65% | 170.78 | 2.54% | 322.85 | 4.81% |
7、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6216.46 | 92.62% | 163.95 | 2.44% | 331.08 | 4.94% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6216.46 | 92.62% | 163.95 | 2.44% | 331.08 | 4.94% |
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元人民币，依法专款专用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的扩建工程项目，该项目已获得国家发改委核准。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6216.62 | 92.63% | 152.15 | 2.27% | 342.71 | 5.10% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6216.63 | 92.63% | 152.15 | 2.27% | 342.71 | 5.10% |
9、未分配利润的安排
本次发行前的公司未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6187.26 | 92.19% | 202.25 | 3.01% | 321.98 | 4.80% |
| 其中:B股 | 99.63 | 84.02 | 84.33% | 4.57 | 4.59% | 11.04 | 11.08% |
| 合计 | 6711.49 | 6187.26 | 92.19% | 202.25 | 3.01% | 321.98 | 4.80% |
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6199.25 | 92.37% | 169.99 | 2.53% | 342.25 | 5.10% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6199.25 | 92.37% | 169.99 | 2.53% | 342.25 | 5.10% |
11、附件——非公开发行A股股票之认购协议
议案内容涉及关联交易，关联股东——中国华电集团公司回避表决。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6190.89 | 92.24% | 178.40 | 2.66% | 342.20 | 5.10% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6190.89 | 92.24% | 178.40 | 2.66% | 342.20 | 5.10% |
三、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票（A股）具体事宜的议案》
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行相关事宜。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 21648.51 | 21648.51 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 13414.67 | 12902.70 | 96.18% | 180.65 | 1.35% | 331.32 | 2.47% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 35063.18 | 34551.21 | 98.54% | 180.65 | 0.52% | 331.32 | 0.94% |
四、审议通过《关于同意中国华电集团公司免于发出要约收购的议案》
议案内容涉及关联交易，关联股东——中国华电集团公司回避表决。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 6711.49 | 6202.73 | 92.42% | 157.35 | 2.34% | 351.42 | 5.24% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 6711.49 | 6202.73 | 92.42% | 157.35 | 2.34% | 351.42 | 5.24% |
五、审议通过《关于本次募集资金使用可行性的议案》
本次募集资金不超过15亿元，将专款专用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的工程建设项目。
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 21648.51 | 21648.51 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 13414.67 | 12906.46 | 96.21% | 145.22 | 1.08% | 362.99 | 2.71% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 35063.18 | 34554.97 | 98.55% | 145.22 | 0.41% | 362.99 | 1.04% |
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
单位:万股
| 股份类别 | 有表决权股份总数 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | 股份 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 21648.51 | 21648.51 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 13414.67 | 12952.06 | 96.55% | 187.17 | 1.40% | 275.45 | 2.05% |
| 其中:B股 | 99.63 | 83.83 | 84.14% | 4.57 | 4.59% | 11.23 | 11.27% |
| 合计 | 35063.18 | 34600.57 | 98.68% | 187.17 | 0.53% | 275.45 | 0.79% |
本次会议由北京市浩天信和律师事务所穆铁虎律师见证。经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席本次会议的股东及代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
华电能源股份有限公司
二○○九年一月十七日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2009-002
华电能源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司出资5,976万元参与中国华电集团新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源”）的增资扩股事宜，增资后本公司仍持有华电新能源12%的权益。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司六届九次董事会批准，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。
一、关联交易概述
2007年9月公司用自有资金向华电新能源出资2,400万元，占该公司总股本的12%。按照其组建方案和发展规划，华电新能源的注册资本将随着业务的扩展进一步增加，各股东方将按持股比例继续出资，详见公司2007年9月6日公告。
目前，华电新能源拟进行增资扩股，本次增资后其注册资本将增至69,800万元。公司此次拟参与该公司的增资扩股，用自有资金增资5,976万元，累计投入资本金8,376万元，公司仍持有华电新能源12%的股权。因华电新能源增资后的控股股东仍为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司参与华电新能源的增资扩股构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
公司六届九次董事会审议通过了《关于对中国华电集团新能源发展有限公司进行增资扩股的议案》，公司董事14人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票10票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，主要经营业务或管理活动包括：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。中国华电集团公司持有本公司20.71%的股权，为本公司的第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
华电新能源成立于2007年9月17日，主要业务包括开发、投资及建设可再生能源项目，电力生产及销售，可再生能源应用技术的开发及咨询。
截至2008年6月30日止，华电新能源的总资产及资产净值分别为243,403万元及49,014万元。华电新能源自2007年9月17日成立至2007年12月31日并没有投入运营，因此华电新能源于2007年12月31日止年度没有任何损益。截至2008年6月30日止期间，华电新能源扣除非经常项目前后的未经审计的净利润分别为76.97万元及69.66万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
华电新能源完成此次增资扩股后注册资本将达到69,800万元，股东人数仍为5个；中国华电集团公司的出资比例为51%，为第一大股东，其余均为参股股东，其中本公司共出资8,376万元，占12%股权。
五、本次关联交易对公司的影响
根据国家发展改革委员会公布的《可再生能源中长期开发规划》的有关要求，在未来几年内，具有一定规模的发电公司必须拥有一定比例的可再生能源装机规模。通过华电新能源的规模扩张，本公司可再生能源的规模也将会得到提高。由于其可再生能源项目遍布全国各地，进一步投资华电新能源，将有助本公司在全国范围内迅速扩大可再生能源的布局。此外，通过华电新能源的可再生能源的陆续投产和有效运营，以及国家对可再生能源的政策支持，都将有助本公司获得良好的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次对华电新能源的增资扩股行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。此议案还将提交以后召开的股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司六届九次董事会决议
2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见
华电能源股份有限公司
2009年1月17日