2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长林秀成先生、总经理林科闯先生及财务总监黄智俊先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | ST三安 |
| 股票代码 | 600703 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址 办公地址 | 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号 厦门市思明区吕岭路1721-1725号 |
| 邮政编码 | 361009 |
| 公司国际互联网网址 | www.sanan-e.com |
| 电子信箱 | zhengquan@sanan-e.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 易声泽 | 李雪炭 |
| 联系地址 | 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号 | 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号 |
| 电话 | 0716-4138696 | 0716-4138696 |
| 传真 | 0716-4138696 | 0716-4138696 |
| 电子信箱 | zhengquan@sanan-e.com | zhengquan@sanan-e.com |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 213,161,050.74 | 843,211.03 | 不适用 | 1,546,872.76 |
| 利润总额 | 61,975,270.53 | 348,360,576.42 | 不适用 | -86,527,514.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,050,491.52 | 348,670,737.53 | 不适用 | -85,825,535.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 48,422,777.64 | -54,039,506.11 | 不适用 | -74,701,017.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,890,110.76 | -987,155.66 | 不适用 | -5,568,013.30 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 861,041,103.02 | 0 | 不适用 | 353,519,946.90 |
| 所有者权益（或股东权益） | 481,131,513.15 | 0 | 不适用 | -377,242,207.80 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.28 | 2.66 | 不适用 | -0.72 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.28 | 2.66 | 不适用 | -0.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | -0.41 | 不适用 | -0.63 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 10.82 | - | 不适用 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.64 | - | 不适用 | - |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 10.06 | - | 不适用 | - |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.13 | - | 不适用 | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.30 | -0.01 | 不适用 | - |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.95 | 0 | 不适用 | -3.16 |
注1、由于公司2007年度通过事实破产重整程序，变成了“零资产、零负债”的净壳公司。而2008年度公司顺利完成了非公开发行股份购买资产实施重大资产重组事项，主营业务变为了LED外延片及芯片的研发、生产和销售，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力，故各项指标均发生较大变动，不存在可比性。
2、根据《企业会计准则第34 号——每股收益》规定：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。因此本年度以资本公积11,723,093元转增股本，按照调整后的股数重新计算了2007年度的每股收益。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 3,623,958.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,060.04 |
| 扣除非经常性损益的所得税影响数 | -305.15 |
| 合计 | 3,627,713.88 |
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | ||||
| 一、有限售条件股份 | ||||||||||||
| 1、国家持股 | ||||||||||||
| 2、国有法人持股 | 60,901,000 | 50.96 | -54,297,000 | -54,297,000 | 6,604,000 | 2.68 | ||||||
| 3、其他内资持股 | 114,945,392 | 54,297,000 | 169,242,392 | 169,242,392 | 68.75 | |||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | ||||||||||||
| 境内自然人持股 | ||||||||||||
| ４、外资持股 | ||||||||||||
| 其中： 境外法人持股 | ||||||||||||
| 境外自然人持股 | ||||||||||||
| 有限售条件股份合计 | 60,901,000 | 114,945,392 | 0.00 | 0.00 | 175,846,392 | 71.43 | ||||||
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||||||
| 1、人民币普通股 | 58,615,464 | 49.04 | 11,723,093 | 11,723,093 | 70,338,557 | 28.57 | ||||||
| 2、境内上市的外资股 | ||||||||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||||||||
| 4、其他 | ||||||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 58,615,464 | 49.04 | 11,723,093 | 11,723,093 | 70,338,557 | 28.57 | ||||||
| 三、股份总数 | 119,516,464 | 100.00 | 114,945,392 | 11,723,093 | 126,668,485 | 246,184,949 | 100.00 | |||||
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 厦门三安电子有限公司 | 0 | 0 | 114,945,392 | 114,945,392 | 2011-7-8 | |
| 福建三安集团有限公司 | 0 | 0 | 54,297,000 | 54,297,000 | 2012-7-8 | |
| 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 0 | 0 | 6,604,000 | 6,604,000 | 股改锁定 | 2009-7-8 |
| 合计 | 0 | 0 | 175,846,392 | 175,846,392 | / | / |
报告期内，公司完成了向特定对象（厦门三安电子有限公司）非公开发行股份购买资产实施重大资产重组及股权分置改革工作，厦门三安电子有限公司及福建三安集团有限公司根据重大资产重组及股权分置改革期间的承诺进行锁定。
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 7,813户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 厦门三安电子有限公司 | 境内非国有法人 | 46.69 | 114,945,392 | 114,945,392 | 无 | ||
| 福建三安集团有限公司 | 境内非国有法人 | 22.06 | 54,297,000 | 54,297,000 | 无 | ||
| 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 2.68 | 6,604,000 | 6,604,000 | |||
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | 其他 | 1.59 | 3,919,314 | 0 | 未知 | ||
| 吴旗 | 境内自然人 | 1.42 | 3,500,000 | 0 | 未知 | ||
| 魏建军 | 境内自然人 | 0.98 | 2,415,910 | 0 | 未知 | ||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 其他 | 0.81 | 2,000,000 | 0 | 未知 | ||
| 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.80 | 1,978,350 | 0 | 未知 | ||
| 廖建平 | 境内自然人 | 0.67 | 1,658,018 | 0 | 未知 | ||
| 易丰 | 境内自然人 | 0.62 | 1,534,912 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | 3,919,314 | 人民币普通股 | |||||
| 吴旗 | 3,500,000 | 人民币普通股 | |||||
| 魏建军 | 2,415,910 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 1,978,350 | 人民币普通股 | |||||
| 廖建平 | 1,658,018 | 人民币普通股 | |||||
| 易丰 | 1,534,912 | 人民币普通股 | |||||
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 1,092,440 | 人民币普通股 | |||||
| 周萍萍 | 966,208 | 人民币普通股 | |||||
| 王晔 | 951,357 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
公司于2008年2月15日至2008年6月26日向厦门三安电子有限公司非公开发行人民币普通股114,945,392股购买其LED类经营性资产实施重大资产重组，该资产重组事项获得2008年6月13日中国证监会的批复核准，资产重组事项的资产交割及新增股份登记手续于2008年6月26日办理完毕（该事项已于2008年6月27日在《上海证券报》公告刊登）。至此，厦门三安电子有限公司成为本公司第一大股东。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
控股股东名称：厦门三安电子有限公司
法人代表：林秀成
注册资本：贰亿伍仟伍佰万元整
成立日期：2000年11月22日
经营范围包括：（1）电子工业技术研究、咨询服务；（2）电子产品生产、销售；（3）超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；（4）经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：林秀成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近5年内职业：1992年10月至今在福建三安集团有限公司工作。
最近5年内职务：一直担任福建三安集团有限公司董事长兼总经理。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股、元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 是否在公司领取报酬、津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报 |
| 林秀成 | 董事长 | 男 | 54 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 否 | 0.00 | 是 |
| 林科闯 | 董事、总经理 | 男 | 33 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 166,000 | 是 | 154,450.00 | 否 |
| 管慎初 | 董事 | 男 | 60 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 否 | 0.00 | 是 |
| 贺睿 | 董事 | 女 | 37 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 否 | 0.00 | 是 |
| 黄美纯 | 独立董事 | 男 | 72 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 是 | 48,000.00 | 是 |
| 林志扬 | 独立董事 | 男 | 53 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 是 | 48,000.00 | 是 |
| 马永义 | 独立董事 | 男 | 44 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 是 | 48,000.00 | 是 |
| 柯永瑞 | 监事 | 男 | 62 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 是 | 61,650.00 | 否 |
| 尤剑辉 | 监事 | 男 | 47 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 是 | 48,510.00 | 否 |
| 王笃祥 | 监事 | 男 | 36 | 2008-6-24 | 2011-6-24 | 0.00 | 0.00 | 是 | 68,550.00 | 否 |
| 黄智俊 | 财务总监 | 男 | 56 | 2008-7-9 | 2011-7-9 | 0.00 | 0.00 | 是 | 61,650.00 | 否 |
| 郭志刚 | 副总经理 | 男 | 47 | 2008-7-9 | 2011-7-9 | 0.00 | 10,900 | 是 | 61,650.00 | 否 |
| 吴志强 | 副总经理 | 男 | 48 | 2008-7-9 | 2011-7-9 | 0.00 | 0.00 | 是 | 103,650.00 | 否 |
| 易声泽 | 董事会秘书 | 男 | 37 | 2008-7-9 | 2011-7-9 | 0.00 | 11,200 | 是 | 190,266.70 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 0.00 | 188,100 | / | 894,376.70 | / |
报告期内，公司高级管理人员购买公司股票事项详见公司2008年9月9日、9月10日公告，上述购买的股票已按照相关规定予以了申报和锁定。
§6 董事会报告
2008年是公司转折迎新的一年，在政府各部门及大股东的大力支持下，公司积极努力实施完成了重大资产重组和股权分置改革，使公司成功转型成为一家研发、生产及销售LED类新能源产品的高科技公司，并成为我国光电产业化龙头企业，公司从而获得了持续经营的资产，恢复了公司盈利能力，且公司股票得以在上海证券交易所恢复了上市交易，保护了广大投资者利益。
报告期内，公司新一届董事会进一步完善了各项内部控制制度，严格管理，规范运作，并对公司的发展战略及经营策略进行了重新定位，克服了国内外经济环境等因素的变化，强调以利润为中心，不断通过优化产品结构，提高公司自身技术和效率，降低生产成本，促使公司产品的毛利率稳中有升，保证了公司在重组实施半年内取得了可喜成绩。
截止报告期末，公司全年实现销售收入21,316万元，净利润5,205万元，由于公司重大资产重组的资产交割手续于2008年6月26日办理完毕，购买的目标资产2008年1—6月份产生的净利润扣除支付给本公司的目标资产托管费用后所余部分已转入资本公积；公司2007年度利润主要来自破产重整得利，故公司2008年度与2007年度的各项指标不存在可比性。
6.1 主营业务分行业、产品情况表
| 分行业或分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率(%) | 主营业务收入比上年增减(%) | 主营业务成本比上年增减(%) | 主营业务利润率比上年增减(%) |
| 分产品 | ||||||
| 芯片销售 | 201,552,341.04 | 124,738,188.98 | 38.11 | — | — | — |
| 目标资产托管收益 | 3,838,939.61 | 0.00 | 100.00 | — | — | — |
| 租金收入 | 332,160.00 | 0.00 | 100 | — | — | — |
| 材料销售 | 5,941,593.41 | 136,719.36 | 97.70 | — | — | — |
| 受托加工 | 551,939.08 | 294,349.50 | 46.67 | — | — | — |
| 劳务费 | 944,077.60 | 0.00 | 100.00 | |||
| 合计 | 213,161,050.74 | 125,169,257.84 | 41.28 | — | — | — |
6.2 主营业务分地区情况表
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | 173,645.72 | — |
| 华东地区 | 109,654,462.66 | — |
| 华南地区 | 94,551,744.8 | — |
| 华中地区 | 2,518.11 | — |
| 西南地区 | 62,361.62 | — |
| 出口 | 8,716,317.83 | — |
| 合计 | 213,161,050.74 | — |
6.3 募集资金使用情况
√适用 □不适用
经公司第五届第二十一次董事会审议通过和2008年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]797号文批准，本公司于2008年2月15日至2008年6月26日向厦门三安电子有限公司非公开发行人民币普通股114,945,392股，每股面值1元，每股发行价格4.33元作为对价购买厦门三安电子有限公司LED类经营性资产，募集资金497,713,547.36元,发行佣金11,500,000元。
单位：万元/人民币
| 承诺项 目名称 | 拟投入 金额 | 是否变 更项目 | 实际投 入金额 | 预计 收益 | 产生收 益情况 | 是否符合 计划进度 | 是否符合 预计收益 |
| LED类经营性资产 | 49,771.35 | 否 | 51,195.66 | 平均每月净利润不低于800万元 | 是 | 是 | 是 |
目标资产于2008年6月底交割完毕，其在报告期内实现利润5,823.51万元，达到了盈利预测及业绩承诺。本次募集资金实际投资项目无变更，募集资金已全部使用完毕，无结余募集资金。
6.4 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现合并净利润5,205.05万元，由于公司以前年度亏损严重，经公司董事会研究，决定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，用于弥补以前年度亏损。该事项已经公司2009年第6届第7次董事会审议通过，尚须提交2008年年度股东大会审议通过。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
报告期内，公司召开第五届第二十一次董事会审议通过了向特定对象厦门三安电子有限公司非公开发行114,945,392股股份购买其经湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》评估净值为500,456,626元的LED类经营性资产实施重大资产重组，该事项获得公司召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并得到中国证监会有条件审核通过。根据中国证监会2008年6月13日《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］797号）和《关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］805号）的批复，公司与三安电子办理了资产交割及新增股份登记手续，公司资产重组实施完毕。目前，公司主营业务变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，拥有独立的产供销体系，具有独立面向市场的经营能力，公司与控股股东在业务、资产、机构、财务和人员等方面保持了独立和分开，持续经营能力和盈利能力得到了提升。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
（1）2008年3月12日，公司与厦门三安电子有限公司签定了《资产托管协议》，托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类总资产评估值为80,043.37万元的经营性资产（具体明细详见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》）交由本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润的15%收取。托管期限自2008年3月12日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之日届满，如在2008年12月31日前，甲、乙双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至2008年12月31日届满，该托管事项已获得公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过（该事项详见本公司2008年3月13日、2008年3月29日公告）。2008年6月13日，公司与厦门三安电子有限公司签定的《资产购买协议》已经生效，托管期于当日结束。报告期内，通过与三安电子的结算，本公司确认了托管收益3,838,939.61元。
（2）报告期内,公司的子公司厦门市三安光电科技有限公司将其座落在厦门市思明区吕岭路1721-1725号“101综合楼”第三层(建筑面积为1730平方米)的办公楼租赁给福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司使用,租赁期限自2008年7月1日至2011年7月1日，月租金55,360.00元，福建三安集团有限公司承担30,000.00元，厦门三安电子有限公司承担25,360.00元,截止于2008年12月31日止，共收取租金332,160.00元。
（3）在本公司重组交接期间，下属子公司三安光电科技接收目标资产后申请出口免抵退税认定、出口核销单以及出口发票等事宜，在申请期间不完全具备销售出口商品、退税等的条件，因此将一批芯片以最终销售价1,104,761.38元销售给厦门三安电子有限公司，由该公司向最终客户出口。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | |||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |||
| 福建三安集团有限公司 | 间接控股股东 | 0.00 | 0.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 厦门安美光电有限公司 | 其他关联人 | 0.00 | 0.00 | 49.00 | 49.00 | |
| 合 计 | 0.00 | 0.00 | 59.00 | 59.00 | ||
| 关联债权债务形成原因 | 为公司垫付的相关费用 | |||||
| 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 对公司经营成果及财务状况无不利影响 | |||||
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
1、股改承诺及履行情况：
保证重组、股改后，本公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，本公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向本公司补足上述差额部分。
报告期内，公司已按承诺严格执行，履行情况良好。
2、资产置换时所作承诺及履行情况：
重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施:本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将变为LED相关资产，主营业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》，承诺在成为公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
报告期内，公司已按承诺严格执行，履行情况良好。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规范运作，严格执行股东大会各项决议，依法对公司董事及其他高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为2008年公司基本能够严格执行国家法律、法规，公司董事、及其他公司高级管理人员在执行公司章程、履行职责、尊纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度严明，规范运作， 没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符合《公司章程》及公司制定的《关联交易实施细则》的各项规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生会计师事务所对本公司所出具2008年度财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司本次募集资金为定向增发股份全部用于收购三安电子的LED类经营性资产目标资产，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司向厦门三安电子有限公司非公开发行股份购买其LED类经营性资产发表了意见如下：
⑴本次交易完成后，公司与控股股东三安集团、三安电子及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，三安集团和三安电子出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。对于本次交易后可能发生的关联交易，三安集团和三安电子向公司出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
⑵本次交易完成后，三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
⑶本次交易完成后，公司将拥有三安电子LED（发光二极管）外延片及芯片优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续发展奠定坚实的基础。
⑷本次重大资产重组体现了公平、公开、公正的原则，有利于公司股票早日恢复上市交易，更好的保护了广大股东的利益，对全体股东公平、合理。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司非公开发行股份购买资产形成了关联交易，本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
审 计 报 告
众环审字（2009）003号
三安光电股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2008年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注（以下统称“财务报表”）。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是三安光电管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，三安光电财务报表已经按照企业会计准则及有关补充规定编制，在所有重大方面公允反映了三安光电2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 闵 超
中国注册会计师 谢 峰
中国 武汉 2009年1月15日
关于三安光电股份有限公司控股股东及其附属企业资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明
众环专字（2009）002号
三安光电股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）2008年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注，并于2009年1月15日出具了众环审字（2009） 号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的要求，三安光电编制了后附的截至2008年12月31日止三安光电股份有限公司控股股东及其他关联方2008年度《资金占用情况表》。
根据《资金占用情况表》，截止2008年12月31日，三安光电大股东及其附属企业没有非经营性占用上市公司资金。截止2008年12月31日，三安光电其他关联资金往来占用上市公司资金合计为零。
如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是三安光电管理当局的责任。我们对《资金占用情况表》所载资料与三安光电2008年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对三安光电实施于2008年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解三安光电2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本说明仅供三安光电向中国证券监督管理委员会湖北监管局及上海证券交易所上报使用，未经本会计师事务所书面许可，不得用作任何其他用途。
附件：三安光电股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 闵 超
中国注册会计师 谢 峰
中国 武汉 2009年1月15日
三安光电股份有限公司控股股东
及其他关联方2008年度《资金占用情况表》
| 公司代码 | 公司简称 | 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 资金占用方与上市公司的关系 | 资金占用期末余额截止时点 | 资金占用期初余额截止时点 | 相对应的财务报表科目 | 资金占用期末时点金额（元） | 资金占用期初时点金额（元） | 资金占用借方累计发生金额（元） | 资金占用贷方累计发生金额（元） | 占用方式 | 占用原因 | 备注 | |||||
| A | B | C | D | E1 | E2 | F1 | G1 | F2 | G2 | F3 | G3 | F4 | G4 | F5 | G5 | H | I | J | |
| 600703 | ST三安 | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | |||||||||||||||||
| 小计 | |||||||||||||||||||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | |||||||||||||||||||
| 小计 | |||||||||||||||||||
| 关联自然人及其控制的法人 | |||||||||||||||||||
| 小计 | |||||||||||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | |||||||||||||||||||
| 小计 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:三安光电股份有限公司单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 108,551,390.78 | 0.00 | |
| 结算备付金 | 0.00 | 0.00 | |
| 拆出资金 | 0.00 | 0.00 | |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收票据 | 11,359,199.41 | 0.00 | |
| 应收账款 | 140,636,088.37 | 0.00 | |
| 预付款项 | 58,103,267.35 | 0.00 | |
| 应收保费 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收分保账款 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收分保合同准备金 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应收款 | 2,884,533.49 | 0.00 | |
| 买入返售金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 存货 | 116,179,227.92 | 0.00 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 流动资产合计 | 437,713,707.32 | 0.00 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 0.00 | 0.00 | |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 380,810,638.40 | 0.00 | |
| 在建工程 | 18,319,803.77 | 0.00 | |
| 工程物资 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | |
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 21,060,032.28 | 0.00 | |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | |
| 商誉 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 1,962,962.96 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 1,173,958.29 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 非流动资产合计 | 423,327,395.70 | 0.00 | |
| 资产总计 | 861,041,103.02 | 0.00 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 198,000,000.00 | 0.00 | |
| 向中央银行借款 | 0.00 | 0.00 | |
| 吸收存款及同业存放 | 0.00 | 0.00 | |
| 拆入资金 | 0.00 | 0.00 | |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付账款 | 53,991,047.51 | 0.00 | |
| 预收款项 | 1,308,582.17 | 0.00 | |
| 卖出回购金融资产款 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付手续费及佣金 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付职工薪酬 | 2,939,793.27 | 0.00 | |
| 应交税费 | 22,408,384.77 | 0.00 | |
| 应付利息 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应付款 | 1,261,782.15 | 0.00 | |
| 应付分保账款 | 0.00 | 0.00 | |
| 保险合同准备金 | 0.00 | 0.00 | |
| 代理买卖证券款 | 0.00 | 0.00 | |
| 代理承销证券款 | 0.00 | 0.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 流动负债合计 | 279,909,589.87 | 0.00 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 0.00 | |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 非流动负债合计 | 100,000,000.00 | 0.00 | |
| 负债合计 | 379,909,589.87 | 0.00 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 246,184,949.00 | 119,516,464.00 | |
| 资本公积 | 391,433,438.66 | 89,020,902.03 | |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | |
| 盈余公积 | 10,989,476.15 | 10,989,476.15 | |
| 一般风险准备 | 0.00 | 0.00 | |
| 未分配利润 | -167,476,350.66 | -219,526,842.18 | |
| 外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 481,131,513.15 | 0.00 | |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | |
| 股东权益合计 | 481,131,513.15 | 0.00 | |
| 负债和股东权益合计 | 861,041,103.02 | 0.00 | |
公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位:三安光电股份有限公司单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 242,569.36 | 0.00 | |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 | |
| 预付款项 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应收款 | 85,512,859.89 | 0.00 | |
| 存货 | 0.00 | 0.00 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 流动资产合计 | 85,755,429.25 | 0.00 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 495,581,021.63 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 15,411.76 | 0.00 | |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | |
| 工程物资 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | |
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | |
| 商誉 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 非流动资产合计 | 495,596,433.39 | 0.00 | |
| 资产总计 | 581,351,862.64 | 0.00 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 158,000,000.00 | 0.00 | |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付账款 | 0.00 | 0.00 | |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | |
| 应交税费 | 271,951.16 | 0.00 | |
| 应付利息 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应付款 | 100,060.00 | 0.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 流动负债合计 | 158,372,011.16 | 0.00 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债合计 | 158,372,011.16 | 0.00 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 246,184,949.00 | 119,516,464.00 | |
| 资本公积 | 391,433,438.66 | 89,020,902.03 | |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | |
| 盈余公积 | 10,989,476.15 | 10,989,476.15 | |
| 未分配利润 | -225,628,012.33 | -219,526,842.18 | |
| 外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | |
| 股东权益合计 | 422,979,851.48 | 0.00 | |
| 负债和股东权益合计 | 581,351,862.64 | 0.00 | |
公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊
合并利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 213,161,050.74 | 843,211.03 | |
| 其中：营业收入 | 213,161,050.74 | 843,211.03 | |
| 利息收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 已赚保费 | 0.00 | 0.00 | |
| 手续费及佣金收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 二、营业总成本 | 151,189,840.25 | 55,191,219.50 | |
| 其中：营业成本 | 125,169,257.84 | 314,743.70 | |
| 利息支出 | 0.00 | 0.00 | |
| 手续费及佣金支出 | 0.00 | 0.00 | |
| 退保金 | 0.00 | 0.00 | |
| 赔付支出净额 | 0.00 | 0.00 | |
| 提取保险合同准备金净额 | 0.00 | 0.00 | |
| 保单红利支出 | 0.00 | 0.00 | |
| 分保费用 | 0.00 | 0.00 | |
| 营业税金及附加 | 1,475,269.55 | 14,250.60 | |
| 销售费用 | 1,763,872.55 | 0.00 | |
| 管理费用 | 13,651,191.27 | 30,598,521.64 | |
| 财务费用 | 8,695,978.67 | 24,263,703.56 | |
| 资产减值损失 | 434,270.37 | 0.00 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.00 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 61,971,210.49 | -54,348,008.47 | |
| 加：营业外收入 | 23,120.20 | 403,545,334.25 | |
| 减：营业外支出 | 19,060.16 | 836,749.36 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 0.00 | 834,249.36 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 61,975,270.53 | 348,360,576.42 | |
| 减：所得税费用 | 9,924,779.01 | 0.00 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 52,050,491.52 | 348,360,576.42 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 52,050,491.52 | 348,670,737.53 | |
| 少数股东损益 | 0.00 | -310,161.11 | |
| 六、每股收益： | 0.00 | 0.00 | |
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.28 | 2.66 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.28 | 2.66 |
公司董事长：林秀成 总经理：林科闯 财务总监：黄智俊
(下转20版)