天津国恒铁路控股股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为105,331,096股，占总股本数的18.77%。
2、本次限售股份可上市流通时间为2009年1月20日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
（2）流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
（3）获得对价的对象和范围：截止 2006年1月9日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
公司非流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
本公司股权分置改革方案已经2005年12月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2006年1月11日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 赤峰鑫业投资 有限公司 | （2）如果计划未来通过证券交易系统所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上（含5%）的，该公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售所持股份的提示性公告； （3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 | 已履行股改承诺，但未及时披露减持情况。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期；
本次限售股份可上市流通时间为2009年1月20日。
2、本次可上市流通股份的总数为105,331,096股占公司股份总数的18.77%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 赤峰鑫业投资有限公司 | 105,331,096 | 105,331,096 | 60 | 27.32 | 18.77 | 105,000,000 |
| 合 计 | 105,331,096 | 105,331,096 | 60 | 27.32 | 18.77 | 105,000,000 |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 175,545,209 | 31.29 | -105,331,096 | 70,214,113 | 12.51 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 175,537,709 | 31.28 | -105,331,096 | 70,206,613 | 12.51 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 7,500 | 0.001 | 0 | 7,500 | 0.001 |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 175,545,209 | 31.29 | -105,331,096 | 70,214,113 | 12.51 |
| 二、无限售条件的流通股 | 385,570,951 | 68.71 | 105,331,096 | 490,902,047 | 87.49 |
| 1．人民币普通股 | 385,570,951 | 68.71 | 105,331,096 | 490,902,047 | 87.49 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股 合计 | 385,570,951 | 68.71 | 105,331,096 | 490,902,047 | 87.49 |
| 三、股份总数 | 561,116,160 | 100.00 | 561,116,160 | 100.00 | |
注：高管持股7,500股为公司独立董事赫国胜于2007年买入，已按照有关规定锁定。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
1 | 赤峰鑫业投资有限公司 | 161,442,712 | 28.77 | 56,111,616 | 10 | 105,331,096 | 18.77 | 不适用 |
| 合计 | 161,442,712 | 28.77 | 56,111,616 | 10 | 105,331,096 | 18.77 | 不适用 | |
注：公司股改实施后至今，限售股份持有人不存在除增持、减持、解除限售股份外的变动情况，故股份数量变化沿革情况为不适用。
2、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年1月17日 | 5 | 76,494,115 | 13.63 |
| 2 | 2008年1月18日 | 1 | 28,055,808 | 5 |
| 3 | 2008年1月31日 | 1 | 28,055,808 | 5 |
赤峰市松山区黄金工业公司曾于2007年1月23日出售国恒铁路股票8,040,400股，平均价格为4.261元/股；于2007年1月24日购买国恒铁路股票2,438,800股,平均价格为4.255元/股。于2007年1月30日购买国恒铁路宏峰股票1,562,900股，平均价格为4.271元/股；于2007年2月5日出售了国恒铁路股票940,000股，平均价格4.383元。上述出售股票总的均价为4.27元/股,购买股票总的均价为4.26元/股,于2007年2月6日出售国恒铁路股票3,008,834股,购买国恒铁路股票9,000股；于2007年2月7日出售国恒铁路股票2,547,274股；于2007年2月8日出售国恒铁路股票89,200股；于2007年2月9日出售国恒铁路股票1,375,200股；于2007年2月12日出售国恒铁路股票5,285,689股；于2007年2月13日出售国恒铁路股票6,952,490股；于2007年2月14日出售国恒铁路股票2,827,421股；于2007年2月27日出售国恒铁路股票800,000股；于2007年3月26日出售国恒铁路股票176,800股。除去交易费用,未产生差价收益。
赤峰鑫投于2007年1月23日至2007年2月5日，通过深交所挂牌交易出售国恒铁路股份 8,980,400股,占公司股份总数的1.60 %。买入：4,001,700股；截止2007年2月5日赤峰鑫投持有国恒铁路股票156,464,012股，占公司股份总数的27.88%。（相关公告刊登在2007年2月7日巨潮资讯网、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
此后，赤峰鑫投继续通过二级市场挂牌交易出售国恒铁路股份。截至2008年12月19日收盘，赤鑫投已经通过深圳证券交易系统挂牌出售国恒铁路无限售条件流通股56,081,616股，占国恒铁路总股本561,116,160股的9.99%。本次股权变动后，赤鑫投持有国恒铁路股份105,361,096股，占公司总股本的18.78%。期间减持情况公告刊登在2007年2月7日、2007年8月25日、2007年1月24日、2007年1月25日、2007年1月26日巨潮资讯网、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经过核查，联合证券对天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：
1、截至2009年1月9日，国恒铁路相关股东赤峰市鑫业投资有限公司没有违反在股权分置改革过程中做出的关于股份禁售的承诺；
2、国恒铁路相关股东赤峰市鑫业投资有限公司所持有限售条件流通股份的申请上市流通数量没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定要求和各相关股东的承诺。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□否
公司控股股东赤峰鑫投承诺：如果赤峰鑫投计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，且于第一笔减持起六个月内减持数量累计达到5%及以上的，赤峰鑫投将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括但不限于：出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
赤峰鑫投在减持本公司股票过程中存在短线交易情况，但上述交易行为并未产生收益。
公司董事会认为，赤峰鑫投的上述违规情况不影响本次限售股份上市流通。
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
□是
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇九年一月十六日