包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次
会议决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第二十三次会议通知于2009年1月4日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2009年1月14日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《修改公司章程的议案》
（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
同意8票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过公司《关于调整公司第四届董事会成员的议案》
该项议案以股东大会通过《修改章程的议案》为前提条件。
1、同意程东胜先生辞去公司董事长、董事职务。新任董事长产生之前，程东胜先生继续履行公司董事长、董事职权。
同意8票，反对0票，弃权0票?
2、鉴于程东胜先生辞去公司董事长、董事职务；王蕊女士辞去独立董事职务；于振亭先生、罗勇先生、秦雪梅女士辞去公司董事职务，由董事会提名，经董事会提名委员会审核，推举郭庆先生增补为公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历附后）；推举侯琦先生、董琦先生、李国春先生、缪鹏先生增补为公司第四届董事会董事候选人。（个人简历附后）
同意8票，反对0票，弃权0票?
独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。
此议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过公司《调整公司高级管理人员的议案》
1、鉴于刘建良先生辞去公司总裁职务，经董事会提名委员会审核，董事会聘任李国春先生为公司总裁。（个人简历附后）
同意8票，反对0票，弃权0票?
2、鉴于于振亭先生辞去公司财务总监职务，经公司总裁李国春先生提名，董事会提名委员会审核，聘任缪鹏先生为公司财务总监。（个人简历附后）
同意8票，反对0票，弃权0票?
独立董事张存瑞、刘秀凤、王蕊发表独立意见认为：
1、公司因程东胜先生辞去公司董事长、董事职务；刘建良先生辞去公司总裁职务；于振亭先生辞去公司董事和财务总监职务；王蕊女士辞去独立董事职务，董事罗勇先生、秦雪梅女士辞去公司董事职务，公司选举新的公司独立董事候选人、董事候选人、高级管理人员有关程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定；
2、经审核公司独立董事候选人郭庆先生；董事候选人侯琦先生、董琦先生、 李国春先生、缪鹏先生；高级管理人员李国春先生、缪鹏先生的相关资料，以上独立董事候选人、董事候选人、高级管理人员具备担任公司独立董事、董事、高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责，未发现《公司法》、《公司章程》限制的担任公司独立董事、董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除情况。提名程序符合相关法律、法规和公司的规定。
四、审议通过公司《更换会计师事务所的议案》
（详见《更换会计师事务所的公告》）
同意8票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过公司《对外股权投资的议案》
（详见《对外股权投资公告》）
同意7票，反对1票，弃权0票?
六、审议通过公司《整改报告》
同意8票，反对0票，弃权0票?
七、审议通过公司《召开2009年度第一次临时股东大会的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票?
现将召开2009年第一次临时股东大会有关事宜公告如下：
1、 会议时间：公司拟于2009年2月15日（星期日）上午9：30时。
2、会议地点：公司三楼会议室召开会议
3、召开方式：现场投票
4、会议议题：
（1）审议《修改公司章程的议案》；
（2）逐项审议公司《关于调整公司第四届董事会成员的议案》；
（3）审议公司《更换会计师事务所的议案》。
5、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2009年2月10日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
6、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2009年2月13日至2月14日（上午8:30—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
7、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传 真：0472—2207059
联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO九年一月十四日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2009年度第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2009年度第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 修改公司章程的议案 | |||||
| 2 | 关于调整公司第四届 董事会成员的议案 | 董 事 | 侯 琦 | |||
| 董 琦 | ||||||
| 李国春 | ||||||
| 缪 鹏 | ||||||
| 独立董事 | 郭 庆 | |||||
| 3 | 更换会计师事务所的议案 | |||||
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 2009年 月 日至2009年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件一：
包头明天科技股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
声明人郭 庆，作为包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包头明天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括包头明天科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的认职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人: 郭 庆
二OO九年一月十四日
附件二：
包头明天科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人包头明天科技股份有限公司董事会现就提名郭 庆先生为包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包头明天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合包头明天科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头明天科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
包括包头明天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：包头明天科技股份有限公司董事会
二OO九年一月十四日
附件三：
个人简历
1、侯琦先生，男，1960年生，汉族，中国共产党党员，硕士，高级工程师。 毕业于北京理工大学机械系。曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，麦科特光电股份有限公司董事。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，正元投资有限公司董事长。
2、董琦先生，男， 1969年出生，汉族，中国共产党党员，研究生学历。毕业于北京大学中文系。曾在北京大学教务部工作，曾任北大在线公司总裁助理、副总裁；重庆市委党校副秘书长、秘书长；北京北大众志微处理有限公司常务副总裁。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁。
3、郭庆先生，男，1968年8月出生，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）。
4、李国春，男，1963 年3 月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事。
5、缪鹏先生，男，1972年11月出生，毕业于西北大学经济管理学院会计学专业，学士学位。曾任海信集团--青岛海信计算机有限公司计划财务部经理、内部银行行长兼计财部副经理；清华紫光集团－山东清华紫光凯远信息技术有限公司财务部经理。现任包头明天科技股份有限公司财务总监助理。
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2009—002
包头明天科技股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司原聘任的审计机构大连华连会计师事务所有限公司，目前已不再具有从事证券、期货业务的审计资格，为了保证公司2008年年度度审计工作的正常进行，公司拟聘请利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称利安达）为公司2008年年度审计评估机构，聘期一年，年度服务费为75万元。
利安达1993年成立，注册地：北京，注册资本300万元人民币，执业风险金超过1000万元人民币。利安达集团网络在全国各大主要城市设有16个分支机构或成员所，现共有员工800多人(其中：北京本部528人)，平均年龄不足30岁。其中注册会计师375人，具有证券从业资格的注册会计师超过40人，注册评估师74人，注册税务师50人。利安达具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计及评估资格、财政部和中国人民银行批准的从事金融相关审计业务资格及国有资产管理委员会批准的承担大型国有企业审计资格。
独立董事意见：
一、鉴于公司原聘任的审计机构大连华连会计师事务所有限公司，目前已不再具有从事证券、期货业务的审计资格，为了保证公司2008年年度度审计工作的正常进行，同意更换公司2008年年度审计机构。
二、我们认真审核了利安达会计师事务所有限责任公司的营业执照、资质证书、会计师执业资格及背景等相关资料，认为该会计师事务所有限公司具备执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合国家法律法规及行政规章有关规定，具备公司2008年度财务审计工作要求。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。一致同意聘用利安达会计师事务所有限责任公司为公司2008年年度审计机构，聘期一年，年度服务费为75万元。
上述更换会计师事务所事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇〇九年一月十四日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2009—003
包头明天科技股份有限公司
对外股权投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●● 标的公司名称：丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）
●● 投资金额和比例：
1、受让北京昭德置业有限责任公司（以下简称：昭德置业）持有的丽江德润房地产开发有限责任公司100%的股权。
2、经协议受让股权，公司共投资35,000万元，持有丽江德润房地产开发有限责任公司100%的股权。
●● 本次交易不构成关联交易
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2009年1月14日包头明天科技股份有限公司（以下简称：本公司）与昭德置业和丽江德润签订了《股权转让协议》，本公司以现金方式受让昭德置业持有丽江德润房100%的股权。本次股权受让，本公司共投资35,000万元，实际持有丽江德润100%的股权，成为该公司唯一股东。
2、丽江德润及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。
3、董事会审议情况
公司于2009年1月14日召开了第四届董事会第二十三次会议，应到董事9名，实到董事8名，经会议审议表决，以7票同意，1票反对通过了《公司对外股权投资的议案》，同意公司投资收购丽江德润房地产开发有限责任公司股权。
独立董事关于公司对外投资的独立意见：
我们做为包头明天科技股份有限公司独立董事，根据国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定，就公司对外投资收购北京昭德置业有限责任公司持有的丽江德润房地产开发有限公司(以下简称丽江德润)100%股权事项的可行性及相关资料认真进行了分析研究。现就公司对外投资事项发表独立意见如下：
一、我们对本次对外投资进行了审议，认为公司通过投资收购丽江德润公司股权，有利于盘活公司的存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，分散对外投资风险，拓展公司新的利润增长点，提高公司未来的投资收益，促使公司提升可持续发展能力，快速发展，切实保护投资者的利益。
二、此次对外投资收购丽江德润公司股权，符合《公司法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定，交易公平合理，不构成关联交易；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
三、公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等国家法律法规及《公司章程》的有关规定，认真审查和审核有关资料，运作程序合规、合法，并及时履行信息披露。
因此，同意公司关于对外投资的议案。
4、公司本次对外投资35,000万元（占公司2007年经审计净资产的 18.91%），根据《上市规则》、《公司章程》规定，在股东大会对董事会授权范围之内，不需提交公司股东大会审议。
5、昭德置业于2009年1月9日召开股东会会议，审议通过将其持有的丽江德润房100%的股权转让给明天科技。
二、投资协议主体介绍
1、昭德置业：注册地址：北京市朝阳区建国门外大街19号中信国际大厦1座29层4号；法定代表人：李建春 ；经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理，企业管理咨询。该公司由法人股东北京昭德投资有限公司和自然人股东李建春共同出资设立，持有公司股权比例分别为96%、4%。昭德置业持有丽江德润100%的股权。
2、昭德置业及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。
三、投资标的基本情况
1、公司简况
丽江德润成立于2006年2月，注册资本：1000万元；注册地址：丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼；法定代表人：李建春；经营范围：房地产开发、销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包；旅游项目经营管理；酒店管理，会议服务，信息咨询（不含中介服务），承办展览展示；销售建筑材料、五金。该公司由北京昭德置业有限责任公司出资设立，持有100%的股权。
2、资产权属
丽江德润完整权属于昭德置业，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、项目经营状况
丽江德润于2006年3月通过挂牌方式取得了云南丽江1043亩国有土地使用权，并按照合同约定交清了全部土地款项。该地块位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，处于丽江市北区，玉龙雪山旅游区范围内，属丽江市控制开发区域，距市中心距离约为11公里。地块不处于丽江城市建设用地范围内，而属玉龙县村镇建设用地。根据《国有土地使用权证》(玉国用2007第34号)及国有土地出让合同所明确：用途为城镇混合住宅用地。土地证面积为695407.89平方米（约1043亩），土地出让年限70年，终止日期为2077年2月5日，土地用途为商业210367.2平方米，占30%；住宅用地面积485040.69 平方米，占70%。容积率0.5，建筑密度20%，建筑限高7米，绿化率45%。目前，已取得建设用地批准书、土地出让合同、国有土地使用证、规划设计条件，其它前期手续正在办理过程中。
4、财务及审计、资产评估情况
（1）财务状况
截止2008年12月31日，该公司总资产6,295.88 万元，净资产 999.03 万元，净利润-0.15 万元。（经审计）
（2）审计情况
审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司（具有从事证券业务资格证）。
审计基准日：2008年12月31日
审计意见：中喜会计师事务所有限公司认为，丽江德润公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了丽江德润公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
（3）评估情况
评估机构：中商资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格证）
评估基准日：2008年12月31日
评估结果：资产账面价值为6,295.88 万元，资产调整后账面值为6,295.88万元，资产评估价值为36,577.44 万元，资产评估增值额30,281.56 万元，资产评估增值率480.97%；负债账面价值为5,296.85 万元，负债调整后账面值为5,296.85万元，负债评估价值为5,296.85万元；净资产账面价值为999.03万元，净资产调整后账面值为999.03万元，净资产评估价值为31,280.59 万元，净资产评估增值额30,281.56 万元，净资产评估增值率3,031.09%。
（4）评估值增值原因
该块土地为二年前取得，近二年丽江市的房地产市场的价格持续增长；近二年国家相继出台的各项土地政策，使得旅游景区的开发用地具有稀缺性；当地政府招商引资的土地优惠政策，当时土地招、拍、挂价格低于市场价格；2008年8月丽江市新修订的土地分类定级与基准地价为：住宅一级地39万/亩，商业用地95万/亩。因此该公司的存货-开发成本增值。
审计报告、评估报告见上海证券交易所网站。
四、《协议书》的主要内容
1、协议主要内容
包头明天科技股份有限公司以现金方式受让北京昭德置业有限责任公司持有的丽江德润房地产开发有限公司100%股权。
2、转让价款
经双方共同对股权价格协商，确定本公司以35,000万元的价格（占公司2007年经审计净资产的 18.91%），受让丽江德润100%股权。股权转让价款包括股权转让款30000万元及偿还目标公司对昭德置业负有的债务5000万元。
3、价款支付期限
双方约定，在股权转让协议生效后5个工作日内，本公司支付给昭德置业订金5000万元；在股权转让协议生效后30日内，本公司将首期股权转让款10000万元支付给双方共同设立的共管账户；2009年2月28日之前，本公司向昭德置业支付股权转让对价款10000万元；在2009年3月16日之前支付剩余股权转让对价款10000万元。
4、交付时间
在本公司支付订金之次日起15个工作日，完成股权转让进行变更登记全套法律文件，昭德置业并将目标公司名下的土地及其资产于云南丽江移交。
5、股权转让协议生效日：
(1) 出让方股东会通过有效决议批准本次股权转让。
(2) 受让方董事会通过有效决议批准本次股权受让。
(3) 股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
五、对外投资的可行性及对上市公司的影响
丽江德润公司主要经营房地产开发、销售商品房业务，目前拟开发的丽江雪山项目位于丽江市区北部，属于玉龙县白沙乡白沙新善村与玉龙村交汇处，距离丽江市区约15公里。目前已取得《国有土地使用证》（玉国用2007第34号）、《建设用地批准书》（丽江市2007建字第004号）、《地块规划初步意见的批复》（丽规复2008第33号）。
丽江雪山目前已完成对该地块专业研究分析工作，根据丽江市规划局对建设酒店按全球顶级水平的规划批复，初步定位为国际度假中心，针对高端客户。项目计划与国际著名酒店集团合作。具体的项目定位将参考国际著名酒店集团的建议进行细化或调整。拟建产权式酒店、度假（会议）酒店、花园式纳西民居及商业设施。整个地块占地695,407.89平方米，拟建地上建筑规模约276257平方米。整个小区绿化率45%，容积率0.4，建筑密度20%，楼层2层,檐高7米。该项目正在施工准备阶段。
由于该项目位于玉龙雪山脚下，有良好的视觉效果和景观效果。近二年国家相继出台的各项土地政策，使得旅游景区的开发用地具有稀缺性和不可复制性。同时，由于丽江市的房地产市场的价格持续增长，随着项目的开发建设，将有利于优化公司的资源配置和投资结构，拓展公司新的利润增长点，提高公司未来的投资收益，促使公司提升可持续发展能力，快速发展。
六、涉及关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
七、备查文件
1、《股权转让协议书》；
2、包头明天科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议及经与会董事签字的会议记录；
3、包头明天科技股份有限公司独立董事意见；
4、包头明天科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议及经与会监事签字的会议记录；
5、丽江德润房地产开发有限公司资产评估报告、审计报告；
6、丽江德润房地产开发有限公司资产评估说明；
7、丽江德润房地产开发有限公司财务报表。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二00九年一月十四日
证券简称：明天科技 证券代码：600091 编号：临2009—004
包头明天科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”) 第四届监事会第十三次会议通知于2009年1月4日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2009年1月14日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《对外投资的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票?
监事会成员列席了公司第四届董事会第二十三次会议，并召开了本次监事会会议，对董事会审议通过的对外投资有关事项认真进行了审查，监事会一致认为：
1、公司通过投资收购丽江德润公司股权，有利于盘活公司的存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，提高公司未来的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，有利于公司长远发展，切实保护投资者的利益。
2、公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，认真审查和审核对外投资资料，运作程序合规、合法，并及时履行信息披露。
二、审议通过公司《巡检整改报告》
同意5票，反对0票，弃权0票?
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO九年一月十四日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2009—005
包头明天科技股份有限公司
整改报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据内蒙古证监局《限期整改通知书》（内证监发[2008]112号，以下简称《通知书》）要求，我公司本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，及时向全体董事、监事及高管人员通报了《通知书》指出的问题，并积极采取措施，对照存在的问题认真进行了整改，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。整改报告如下：
一、内部控制制度方面
“公司虽然建立了较为完善的内控制度，但由于时间较长，部分制度规定已与现行规定不符，公司需要根据现行规定重新补充完善,并需要制定部分重要的内控制度。”
整改措施：公司将按照上交所《上市规则》、《上市公司内控制度指引》及最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司实际情况，于近期制定《重要信息内部报告制度》、《金融工具管理决策流程》；修订、完善《募集资金管理办法》、《财务会计管理办法》、《关联交易管理办法》、《分、子公司管理办法》等各项内控制度，切实加强内控制度建设，以确保公司规范运作。在建立健全和完善公司各项内控制度的同时，严格执行力度，强化内部管理，有效提高风险防范能力，积极推动公司治理水平的提高。
二、公司治理方面
1、“股东单位、董事会的董事授权委托书不规范；董事会、监事会会议通知无书面通知，没有记录；会议记录缺少记录人签字、召开形式、出席情况；董事会会议议案应单独表决、细化”。
整改措施：公司将按照法律法规及有关规范性文件规定，加强对相关部门工作人员的业务培训和业务学习，提高规范意识和自身素质，增强工作人员责任感，全方位提高各管理部门的业务素质。今后公司“三会”会议通知均增加书面通知形式，参会人予以签字确认；董事会秘书和会议记录人将提高工作准确性，增强会议记录的规范性、准确性和完整性，确保相关会议材料内容、形式的规范有效；股东大会按《公司章程》的规定填写授权委托书，明确委托人对受托人的委托有效期限、表决权限及受托人对具体每一项审议议案的表决方式，并认真核对出席股东大会的资格证明。
2、“公司已建立了独立董事工作制度和审计委员会工作规程，但运作效能及作用存在不足”。
整改措施：严格执行董事会专业委员会《工作实施细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规程》，强化各专业委员会的履职程序和职能，充分发挥各专业委员会及独立董事作用和专业水平,对公司战略、审计、薪酬与考核、提名等董事会决策的事项进行审核，形成委员会独立的会议文件，使其成为董事会决策机构中重要的一环。
三、财务会计核算与管理方面
1、 “公司2007年度合并范围发生变化，但公司未披露子公司在处置日和上一会计期间资产负债日资产、负债和所有者权益的金额及本期期初至处置日之间的收入、费用和利润的金额”。
整改措施：该问题暴露出我公司相关人员对《企业会计准则》的有关规定学习及掌握不够透彻，以致于在年报信息披露出现上述遗漏。针对该问题，公司加强了财务人员和证券部人员对会计准则及现有相关法规的学习，进一步提高相关人员的专业水平，同时要求相关人员对证监会及交易所出台的各项新的规章制度密切关注，积极参加监管部门及交易所组织的各种业务培训学习，以保证公司在财务信息披露过程中，对会计准则及相关法规中所要求披露的信息进行充分披露。
2、“公司财务报表附注未披露关联交易原则及定价原则”。
整改措施：由于我公司相关人员对《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中对关联交易的披露要求内容学习掌握不够，导致了我公司在信息披露中对部分关联交易的交易原则及定价原则没有充分披露。针对上述问题，公司加强了财务人员、证券部人员对《企业会计准则》及证监会、交易所相关法规中对关联交易有关规定的学习，同时加强公司年报信息披露前的内部审核工作，杜绝上述情况的再次发生。
3、“应付票据119,860,000.00元，其中收款人为包头双环化工集团股份有限公司的票据89,780,868.24元，包头双环化工集团股份有限公司为公司的关联方，但公司财务报表附注关联往来中未披露，应付票据未披露票据保证金数额”。
整改措施：该问题暴露出我公司财务部及证券部等相关人员，对《企业会计准则》及交易所、证监会的有关规定中对关联往来的披露要求内容学习掌握不够深入透彻。针对上述问题，公司加强了相关人员对《企业会计准则》及证监会、交易所相关法规中有关规定的学习，同时要求加强公司年报信息披露的内部审核工作，在以后年度财务报告信息披露时，按相关法规的要求充分披露相关信息。
4、“报表附注7.3.5披露：2007年对账龄较长，经个别认定无法收回的应收账款30,200,010.44元（以前年度已计提坏账准备18,192,286.19元）予以核销。我们认为，根据应收账款实际收回的情况，公司以前年度应收款项坏账准备的计提存在不谨慎的情况”。
整改措施：我公司采用账龄分析与个别认定相结合的方法，对相关应收账款余额，按比例进行坏帐准备的计提，账龄1年内按5％，1－2年按10％，2－3年15％，3年以上按20％。为避免应收账款坏账准备计提不够充分，公司完善了相关风险控制及部门协作制度，提高风险管理意识，不仅加强应收账款的信用管理，对应收账款加大催收力度，而且在以后的年度的应收账款坏账准备计提时，更大范围地对大额应收款项客户进行个别分析判断，以保证坏账准备的计提更加谨慎。
5、“公司在建工程中存在预付工程款11,772,963.07元,根据企业会计指南的相关规定应在预付账款中核算”。
整改措施：上述问题暴露出公司财务人员对《企业会计准则》及指南学习不够，没有注意到准则中有关规定的新变化并及时对相关核算进行调整。针对上述问题，公司不仅要求财务人员加强对《企业会计准则》及指南的学习，而且重新修订完善公司会计制度，严格按会计准则的要求进行核算。公司现在已把在建工程中的预付工程款调整在预付账款中核算。
公司董事会充分认识到现场检查对完善公司法人治理结构,加强企业管理，提高会计核算水平的重要作用,公司及公司董事将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,规范日常运作,勤勉尽职,进一步提高管理水平；同时，公司将严格按《企业会计准则》及证监会、交易所的相关法规要求，规范会计核算，充分信息披露，保证会计信息的真实、公允，提高上市公司信息质量。
包头明天科技股份有限公司董事会
二00九年一月十四日