茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三次临时会议于2009年1月16日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2009年1月13日以传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事全部出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议以通讯表决方式投票表决通过了《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的风险评估报告》。同意9票。
公司2009年第一次临时股东大会已经审议批准《关于公司为北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）贷款提供担保的议案》。公司董事会和经营层为切实履行勤勉、忠实义务，充分保障公司财产的安全，保护股东（尤其是中小股东）的合法权益，并根据监管部门的要求，特对本次交易的风险进行了评估，并形成本评估工作报告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年一月十六日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009-005
关于茂名石化实华股份有限公司为
北京理工大学珠海学院贷款提供担保的
风险评估报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2009年第一次临时股东大会已经审议批准《关于公司为北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）贷款提供担保的议案》。本次交易架构为：（1）珠海学院向中国建设银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名建行）贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009年9月30日，且在2009年9月30日前任何时点向茂名建行的贷款总额不超过8000万元。贷款用途为支付部分工程款、教学和实验设备采购款以及补充流动资金。（2）公司以存单质押方式为珠海学院的上述贷款提供担保，质押存单金额不超过9000万元。（3）公司因本次担保将向珠海学院收取担保费。担保费按每笔存单质押担保金额10%/年的标准收取。（4）珠海学院以其2009年度学生宿舍收费权和学费收费权质押的方式向公司提供反担保。
公司董事会和经营层为切实履行勤勉、忠实义务，充分保障公司财产的安全，保护股东（尤其是中小股东）的合法权益，特对本次交易的风险进行了评估，并形成本评估工作报告。
一、关于本次交易架构的最终安排
本次交易涉及的相关合同、协议已经于2009年1月12日签署并生效，具体包括：（1）珠海学院与公司签署的《委托担保合同》；（2）公司与茂名建行签署的《保证金质押合同》；（3）珠海学院与茂名建行签署的《人民币资金贷款合同》；（4）北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）与公司签署的《保证合同》；（5）珠海学院与公司签署的《应收账款质押合同》；（6）珠海学院与公司签署的《贷款资金托管合同》；（7）公司、珠海学院与茂名建行签署的《交易资金托管合同》。依据上述合同的约定，公司董事会就本次交易的最终交易架构说明如下：
1.珠海学院向茂名建行贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009年9月30日，且在2009年9月30日前任何时点向茂名建行的贷款总额不超过8000万元。公司提供担保的方式为存单质押担保，质押存单金额不超过9000万元。本次贷款在上述额度内将依据珠海学院的用款需求分批发放。2009年1月12日，珠海学院已与茂名建行签署首份《人民币资金借款合同》，约定珠海学院向茂名建行贷款3500万元。相应的，2009年1月12日，公司与茂名建行签署首份《保证金质押合同》，将4000万元资金以1年期定期存款的方式作为珠海学院向茂名建行还本付息的质押保证金。
2.就本次担保，公司按照提供的质押保证金金额的10%/年的费率收取担保费用，并按日计算。依据《贷款资金托管合同》的约定，在公司收到珠海学院托管的贷款资金当日，公司有权依据《委托担保合同》约定的金额直接从托管贷款资金中扣划珠海学院本期应付公司的担保费用。
3.就本次担保，公司与珠海学院的共同实际控制人北京泰跃同意以保证担保方式向公司提供反担保。北京泰跃已与公司签署《保证合同》，为本次担保提供连带责任保证担保。
4.就本次担保，珠海学院愿意以其基于2009年度学费和住宿费的收费权对学生产生的应收账款（不少于1.5亿元）向公司提供质押担保。珠海学院已与公司签署《应收账款质押合同》。
5.为保证贷款资金按照约定的用途使用，公司已与珠海学院签署《贷款资金托管合同》，约定珠海学院在收到茂名建行提供的每笔贷款当日将全部贷款资金托管给公司，并于当日全额汇入公司指定的银行账户。珠海学院使用贷款资金，应向公司提出书面申请。书面申请中应详细列明用途、金额、使用时间和收款方。公司有权对珠海学院的书面用款申请进行审核，对符合借款用途的申请办理放款手续；对不符合借款用途的申请有权拒绝放款。
6.就珠海学院学费和住宿费收费账户的监管，公司、珠海学院已与茂名建行签署《交易资金托管合同》，约定珠海学院在茂名建行开立收费账户，专门用于收取2009年度学生的学费和住宿费。珠海学院该收费账户作为托管账户，与公司、茂名建行三方对托管账户内的资金进行共管。托管账户内的资金除依据《交易资金托管合同》的约定使用外，珠海学院不得作其他处置，珠海学院授权茂名建行冻结托管账户内的资金（除非珠海学院依据《交易资金托管合同》的约定使用托管账户内的资金）。
二、关于珠海学院的经营状况和还款能力
公司董事会已取得珠海学院2007年12月和2008年12月的资产负债表和收入支出表。
截至2007年12月31日，珠海学院总资产40669万元，负债10721万元，净资产29948万元；总收入15321万元，总支出6255万元，收支差额9066万元。
截至2008年12月31日，珠海学院总资产64503万元，负债17716万元，净资产46787万元；总收入19772万元，总支出8712万元，收支差额11060万元。
公司董事会已取得珠海学院2008年度学费和住宿费的收费情况和2009年度学费和住宿费的收费预估情况。
依据珠海学院提供的资料，2008年度珠海学院共收取学费2.29亿元，共收取住宿费0.24亿元，合计收费总额2.53亿元。
依据珠海学院提供的资料，珠海学院现有在校生11900人，2009年毕业1562人，2009年预计招生5100人，按照往年90%的报到率计算，实际可报到新生4590人，2009年在校生可达到14928人。按照人均年学费收入14000元，住宿费收入1500元，2009年预计学费收入2.09亿元，住宿费收入0.22亿元，合计收入2.31亿元。
公司董事会认为，从珠海学院近两年的财务状况考察，其净资产和收支差额（相当于企业会计制度下的净利润）均高于本次贷款额度和公司提供质押保证金的额度；从珠海学院近两年的经营状况考察，其每年学费和住宿费的收费额均约为本次贷款额度的三倍，珠海学院具备按期偿还不超过8000万元贷款本金及利息的能力。
三、关于珠海学院以应收账款提供质押反担保的合法性
就本次担保，珠海学院以其基于2009年度学费和住宿费的收费权对学生产生的应收账款（不少于1.5亿元）向公司以质押担保的方式提供反担保。
公司董事会认为，珠海学院以1.5亿元应收账款向公司提供质押担保符合《中华人民共和国物权法》第一百七十一条第二款、第二百二十三条第（六）项和《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2007〕第4号）第四条第一款、第四条第二款第（二）项和第（三）项的规定，合法有效。
四、关于珠海学院提前清偿贷款本息的安排
考虑到我国高等院校通常在9月1日至15日期间开学，此时，珠海学院的收费工作已经完成。珠海学院收费工作的完成时间早于相关《人民币资金借款合同》约定的还本付息的最后期限2009年9月30日。为保证公司对珠海学院已收学费和住宿费的即时监控，公司在与珠海学院和茂名建行签署的《交易资金托管合同》中约定，珠海学院应向茂名建行签发《授权支付通知书》，自任何学生缴付的学费和住宿费首次进入托管账户之日起，在茂名建行会计业务正常营业期间，珠海学院授权茂名建行每天下午五点前完成将托管账户内的款项划转到公司指定账户，直至珠海学院从托管账户转入公司指定账户的资金达到公司向茂名建行提供的质押保证金金额。同时约定，珠海学院委托公司向茂名建行清偿贷款本金、利息和其他费用。在珠海学院从托管账户中汇入公司指定的银行账户的资金达到公司向茂名建行提供的质押保证金金额的当日，珠海学院应向公司出具委托付款函，委托公司将收取的珠海学院资金用于依据《人民币资金借款合同》珠海学院应向茂名建行偿付的贷款本金、利息和其他费用（如有），并一次性还款至茂名建行指定的银行账户。
公司董事会认为，上述对珠海学院收费账户资金的监管安排，可以保证将珠海学院在收费期间每天收取的学费和住宿费置于公司控制之下，有效防止珠海学院完成收取学费但不履行或延迟履行还本付息义务的情形发生。
五、关于《公司章程》占用即冻结条款的启动
公司董事会承诺，一旦出现公司履行担保义务且珠海学院无法向公司及时清偿的情形时，公司将依据《公司章程（2008年修订）》第4.1.11条有关“占用即冻结”的规定，立即申请冻结北京泰跃持有公司的股份和/或其他北京泰跃的有效资产，杜绝控股股东及其关联方占用公司资金情形的出现。
六、关于本次交易风险点的风险处置预案
1.自茂名建行首次向珠海学院放款之日起，珠海学院发生不按照《贷款资金托管合同》的约定将贷款资金托管给公司的情形，公司将不再就为珠海学院继续提供担保与茂名建行签署《保证金质押合同》，亦不再为珠海学院继续提供任何形式的担保，并通过协商直至行使诉权的方式，要求珠海学院继续履行《贷款资金托管合同》约定的托管贷款资金的义务，并追索公司因此遭致的损失。
2.如珠海学院违反《交易资金托管合同》的约定，不向茂名建行签发《授权支付通知书》和/或不向公司出具委托付款函的，公司将要求茂名建行行使《交易资金托管合同》赋予的冻结托管账户资金的权利，并促使茂名建行行使债权，如茂名建行不行使债权且扣划公司保证金使公司履行担保责任，公司将启动诉讼程序，申请执行托管账户中的资金。
3.珠海学院在本次交易进程中发生影响其持续经营的重大事项，比如发生重大诉讼仲裁事项，其全部或部分财产和银行账户被查封、冻结或扣押等情形，公司将扣留珠海学院托管的贷款资金，并不再就为珠海学院继续提供担保与茂名建行签署《保证金质押合同》，亦不再为珠海学院继续提供任何形式的担保。
4.因国家法律、法规和政策的变化，或国家或地方就高等院校的招生和收费进行改革，导致珠海学院预期无法在2009年度收取到1.5亿元学费和住宿费的情形发生，公司除要求珠海学院质押可以收取到的全部学费外，还将要求珠海学院继续提供其他方式的反担保措施。否则，公司将扣留珠海学院托管的贷款资金，并不再就为珠海学院继续提供担保与茂名建行签署《保证金质押合同》，亦不再为珠海学院继续提供任何形式的担保。
5. 一旦出现公司履行担保义务且珠海学院无法向公司及时清偿公司履行担保义务等额资金的情形时，公司将依据《公司章程（2008年修订）》第4.1.11条有关“占用即冻结”的规定，立即申请冻结北京泰跃持有公司的股份和/或其他北京泰跃的有效资产，杜绝控股股东及其关联方占用公司资金情形的出现。
综上所述，公司董事会认为，就本次公司为珠海学院贷款提供担保的交易架构和相关交易合同的设计而言，公司已充分考虑到在本次交易中承担的风险，并已将本次交易预期的风险置于可控范围之内。对具体反担保措施的设定、贷款资金的托管使用和珠海学院收取学费和住宿费后资金的共管做出了详尽的安排，在制度设计上保证了珠海学院不违约和违规使用贷款资金以及按时向茂名建行还本付息。
公司董事会将持续重点关注本次交易的进程，对本次交易的风险进行持续评估，并就本次交易的进展情况及时履行持续信息披露义务。
备查文件：
1.《委托担保合同》
2.《人民币资金借款合同》
3.《保证金质押合同》
4.《保证合同》
5.《应收账款质押合同》
6.《贷款资金托管合同》
7.《交易资金托管合同》
8.珠海学院董事会决议
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年一月十六日