内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重要提示
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司新增42,749万股，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为2009年1月13日～2012年1月12日，限售期为36个月。
1、本次发行基本情况
根据本次向特定对象发行股份购买资产的方案，本公司向控股股东亿利资源集团有限公司发行42,749万股，购买其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括内蒙古亿利化学有限公司41%的股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
2、本次发行股份的数量和限售期
本次发行股份数量为42,749万股，即向控股股东亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股。亿利资源集团有限公司认购股票的锁定期为36个月，自2009年1月13日～2012年1月12日。
3、资产过户情况
截至2008年11月28日，原由亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权已变更为内蒙古亿利能源股份有限公司所有，且于上述各公司的工商登记机关办理了工商登记变更。2009 年1 月13日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份42,749万股的登记手续。
4、新增股份情况
本次向亿利资源集团有限公司发行新增的42,749万股人民币普通股股份已于2009年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了完成登记托管手续。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 资产购买方、上市公司、公司、本公司或亿利能源 | 指 | 内蒙古亿利能源股份有限公司 |
| 资产出售方、亿利资源集团 | 指 | 亿利资源集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 内蒙古亿利能源股份有限公司重大资产重组实施情况暨股份变动报告书 |
| 亿利化学 | 指 | 内蒙古亿利化学工业有限公司 |
| 神华亿利能源 | 指 | 神华亿利能源有限责任公司 |
| 亿利冀东水泥 | 指 | 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 |
| 本次交易、本次发行、本次重大资产重组、本次向特定对象发行股份 | 指 | 本次向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，以购买其持有的亿利化学41%股权、神华亿利能源49%股权、亿利冀东水泥41%股权的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 内蒙古亿利能源股份有限公司公司章程 |
| 财务顾问、华林证券 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 天相投资顾问有限公司 |
| 康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 北京京都 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 国众联评估 | 指 | 北京国众联资产评估有限公司 |
| 目标公司 | 指 | 内蒙古亿利化学工业有限公司、神华亿利能源有限责任公司和内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 |
| 目标资产、股权资产 | 指 | 亿利资源集团持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组办法 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《资产转让协议》 | 指 | 《非公开发行股票之资产转让协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议补充协议》 | 指 | 《非公开发行股票之股份认购协议补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元或亿元 |
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
2007年8月30日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于亿利资源集团免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2007年10月17日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整本次发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格的议案》等相关议案。
2007年11月2日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司调整本次发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格的议案》、《关于亿利资源集团免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2、监管部门审核
2008年6月30日，本公司向特定对象发行股份购买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组委员会2008年第9次会议审核通过。
2008年10月22日，本公司收到了中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号），核准本公司向亿利资源集团发行42,749万股人民币普通股购买相关资产。
2008年10月22日，本公司收到中国证监会《关于核准豁免亿利资源集团有限公司要约收购内蒙古亿利能源股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]1196号），核准豁免亿利资源集团因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司42,749万股，导致合计持有本公司85.23%股份而应履行的要约收购义务。
3、过户及验资
本公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，与亿利资源集团进行了目标资产的交割。截至2008年11月28日，原由亿利资源集团持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权已变更为亿利能源所有，且于上述各公司已在其所属的工商登记机关办理完成了工商登记变更。
4、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009年1月13日出具的《非公开增发股份登记证明》，本公司已于2009年1月13日就本次发行股份购买资产事宜办理完成了42,749万股股权登记手续。
（二）本次发行概况
1、发行股票类型：人民币普通股A股；
2、发行股票面值：人民币1.00元；
3、发行股票数量：42,749万股，即向控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股；
4、发行价格：11.20/股，该发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整；
5、收购资产标的：亿利资源集团持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括内蒙古亿利化学有限公司41%的股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权；
6、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金；
7、本次发行股票的锁定期：亿利资源集团认购股票的锁定期为36个月，自2009年1月13日～2012年1月12日。
（三）发行对象情况
1、发行对象基本情况
公司法定中文名称：亿利资源集团有限公司；
公司法定代表人：王文彪；
注册资本：10,000万元；
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号；
办公地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号4、5、6层；
互联网网址：http://www.elion.com.cn；
经营范围：投资与科技开发，生态建设与旅游开发、物流（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。
（四）本次发行后公司控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“三、本次发行前后公司基本情况”。
（五）本次发行的相关机构
1、财务顾问
公司名称：华林证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1709室
法定代表人：段文清
电话：021-68883860
传真：021-68883869
联系人：嵇志瑶、司万政、方磊
2、独立财务顾问
公司名称：天相投资顾问有限公司
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座7层
法定代表人：林义相
电话：010-66045566
传真：010-66045500
联系人：陈朝阳
3、资产购买方法律顾问
公司名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室
负责人：付洋
电话：010-85262828
传真：010-85262826
联系人：杨健
4、资产出售方法律顾问
公司名称：内蒙古建中律师事务所
地址：内蒙古包头市建设路中段
负责人：宋建中
电话：0472-7155473
传真：0472-7155474
联系人：闫威、王勇
5、财务审计机构
公司名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
地址：北京东城区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
电话：010-65264838
传真：010-65227607
联系人：童登书
6、资产评估机构
公司名称：北京国众联资产评估有限公司
地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
法定代表人：林梅
电话：010-65263366
传真：010-65130555
联系人：林梅
7、矿产评估机构
公司名称：北京地博资源科技有限公司
地 址：北京市海淀区成府路海业商务楼223号
法定代表人：吴晓琪
电话：010-66836589
传真：010-66836589
联系人：吴晓琪
8、土地评估机构
公司名称：内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司
地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城构北埂街诚华小区1号综合楼
法定代表人：王秀琴
电话：0471-6295691
传真：0471-6901292
联系人：肖国清
二、本次向特定对象发行股份购买资产实施情况
（一）本次发行的资产过户或交付情况
截至2008年11月28日，原由亿利资源集团持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权已变更为内蒙古亿利能源股份有限公司所有，且上述各公司已在其所属的工商登记机关办理完成了工商登记变更。
2008年12月19日，北京京都向本公司出具了北京京都验字（2008）第109号《验资报告》。根据该《验资报告》，“截至2008年12月18日止，亿利能源公司已向亿利资源集团有限公司发行人民币普通股42,749万股, 亿利资源集团有限公司以其持有的三家公司股权出资。三家股权公司已经分别办理了工商变更登记，其中，内蒙古亿利化学工业有限公司和内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司于2008年11月21日由股东亿利资源集团有限公司变更为内蒙古亿利能源股份有限公司，神华亿利能源有限责任公司于2008年11月28日由股东亿利资源集团有限公司变更为内蒙古亿利能源股份有限公司。”
（二）本次重大资产重组证券发行登记事宜的办理情况
根据亿利资源集团与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议补充协议》，亿利资源集团以其持有的包括亿利化学41%股权、神华亿利能源49%股权、亿利冀东水泥41%股权作为认购公司本次向特定对象发行的对价。目标资产以经具有证券从业资格的评估机构以2007年7月31日为基准日评估确认的评估值478,795.28万元为基准，经双方协商后整体作价为478,788.80万元，并按《资产转让协议》的约定履行交割手续。
公司本次向特定对象发行的股份数量，即亿利资源集团认购的股份数量，为42,749万股。亿利资源集团认购本次发行股份的价格为不低于定价基准日（公司本次向特定对象发行股份的董事会决议公告日，且不含该日）前二十个交易日公司股票交易的均价，即人民币11.20元/股。
经北京京都向本公司出具的北京京都验字[2008]第109 号《验资报告》审验：“贵公司原注册资本为人民币17,380万元，股本为17,380万元。根据公司股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币42,749万元，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1195号《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，贵公司定向增发人民币普通股（A股）42,749万股，变更后的注册资本为人民币60,129万元。经我们审验，截至2008年12月19日止，贵公司已收到股东亿利资源集团有限公司认缴股款人民币肆拾柒亿捌仟柒佰捌拾捌万捌仟元（478,788.80万元），其中股本肆亿贰仟柒佰肆拾玖万元（42,749万元）。”
2008年12月31日，亿利能源向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071）。
2009年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行42,749万股股份的登记手续。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，亿利能源没有发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（四）实际情况与此前披露的信息是否的差异
公司关于本次发行股份购买资产的资产权属情况和财务数据已在相关临时公告中如实披露，并未有资产权属情况、历史财务数据与此前披露的差异情况。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本公司在重组实施过程中，未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后公司前10名股东情况
1、本次发行前，截至2008年12月18日，公司前10名股东情况如下表：
| 股东名称 | 股权性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 亿利资源集团有限公司 | 境内非国有法人股 | 48.91 | 85,000,547 | 74,144,511 |
| 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 | 境内非国有法人股 | 0.71 | 1,240,000 | - |
| 曹志莺 | 自然人股 | 0.56 | 971,800 | - |
| 邬银扬 | 自然人股 | 0.47 | 810,000 | - |
| 王科文 | 自然人股 | 0.41 | 709,400 | - |
| 吴湘丽 | 自然人股 | 0.40 | 701,400 | - |
| 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 | 境内非国有法人股 | 0.34 | 588,567 | - |
| 长沙市岳麓区汇亚服装经营部 | 境内非国有法人股 | 0.33 | 582,000 | - |
| 上海钱仓投资管理有限公司 | 境内非国有法人股 | 0.31 | 538,292 | - |
| 季显宏 | 自然人股 | 0.29 | 501,304 | - |
2、本次发行后，截至2009年1月13日，公司前10名股东情况如下表：
| 股东名称 | 股权性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 亿利资源集团有限公司 | 境内非国有法人股 | 85.23 | 512,490,547 | 501,634,511 |
| 华宝信托有限责任公司-单一类资金信托2005年第22号 | 境内非国有法人股 | 0.18 | 1,090,000 | - |
| 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 | 境内非国有法人股 | 0.17 | 1,046,990 | - |
| 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 | 境内非国有法人股 | 0.17 | 1,001,000 | - |
| 曹志莺 | 自然人股 | 0.16 | 971,800 | - |
| 邬银扬 | 自然人股 | 0.14 | 850,000 | - |
| 吴湘丽 | 自然人股 | 0.12 | 722,850 | - |
| 王科文 | 自然人股 | 0.12 | 709,400 | - |
| 谭明兴 | 自然人股 | 0.12 | 700,000 | - |
| 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 | 境内非国有法人股 | 0.10 | 588,567 | - |
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前（2008-12-18） | 本次发行后（2009-1月13日） | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 74,144,511 | 42.66 | 501,634,511 | 83.43 |
| 亿利资源集团有限公司 | 74,144,511 | 42.66 | 501,634,511 | 83.43 |
| 其他股东持有的限售流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 99,655,489 | 57.34 | 99,655,489 | 16.57 |
| 亿利资源集团 | 10,856,036 | 6.25 | 10,856,036 | 1.80 |
| 其他无限售条件流通股合计 | 88,799,453 | 51.09 | 88,799,453 | 14.77 |
| 三、股份总数 | 173,800,000 | 100.00 | 601,290,000 | 100.00 |
2、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将由以医药、无机化工为主，拓展为拥有“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥的一体化循环经济产业模式”的循环经济业务模式，形成以PVC生产为核心，并向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的PVC能源化工循环经济产业链。同时，通过本次交易，亿利资源集团所属的PVC能源化工一体化产业将实现整体上市。
3、本次发行对公司盈利能力的影响
根据北京京都出具的北京京都专字（2008）第0707号《亿利能源合并盈利预测审核报告》，假设本次交易在2008年5月底完成，对比目标资产注入前公司经审计的2007年度合并利润表和目标资产注入后公司2008年合并盈利预测报告，归属于母公司净利润增长约271.02%。
公司2007年及预期本次交易于2008年5月底完成的2008年归属母公司净利润及全面摊薄每股收益如下表所示：
| 项目 | 2007年 | 2008年E |
| 总股本（万股） | 17,380 | 60,129 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 2,961.30 | 10,988.19 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.1704 | 0.1827 |
注： 2008年预测数来源于北京京都出具的北京京都专字（2008）第0707号亿利能源合并盈利预测审核报告。
4、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，目标公司亿利化学运营的“年产40万吨PVC及40万吨烧碱项目”、神华亿利能源运营的“黄玉川煤矿项目”和“4×200MW自备煤矸石发电机组项目”及亿利冀东水泥运营的“年产110万吨工业废渣制水泥项目”仍将在原实施主体下运作，有利于公司进行统一规划、统一管理，有利于公司的规范运作，提高公司的治理水平。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等的完整性和独立性。本次发行不对公司高级管理人员结构产生重大影响，公司的高级管理人员也不会由此发生重大变动。
四、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司与亿利资源集团之间不存在同业竞争，为避免未来可能发生的同业竞争，亿利资源集团出具承诺函，保证亿利资源集团自身现在和将来均不经营与公司相同的业务；不利用控股股东的地位损害公司及公司其它股东的合法权益。
（二）亿利资源集团为避免将来产生同业竞争采取的承诺
亿利资源集团持有杭锦旗聚能能源有限公司99%股权，该公司拥有东胜煤田油房壕井田的探矿权。为避免在以后的业务中产生同业竞争，亿利资源集团同时承诺：“待油房壕井田具备开发利用条件后，本公司将采取包括转让出资权益在内的合法而有效的措施，减少对杭锦旗聚能能源有限公司的控股权；如果拟转让杭锦旗聚能能源有限公司的股权，在同等条件下将优先转让予公司。”
聚能能源自成立以来，主要经营活动是在《矿产资源勘查许可证》允许的范围内进行勘探，尚未进行实质性的生产经营活动，因此，目前该公司与神华亿利能源不存在现实的同业竞争。
根据聚能能源另一方股东尹成国出具的承诺，如果将来亿利资源集团有限公司拟向内蒙古亿利能源股份有限公司转让其持有聚能能源99%股权时，尹成国承诺放弃上述拟转让股权的优先受让权。承诺人确认该承诺对其具有法律约束力并长期有效。
（三）本公司为减少及规范关联交易将采取的措施
在减少和规范关联交易方面,本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
在关联交易的决策程序方面：公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明；公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应依法进行信息披露。
涉及关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格制定不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。
此外，为了规范公司与亿利资源集团及其关联方之间的资金往来，公司及亿利资源集团采取了以下措施：
1、公司于2008年4月28日向所属公司和部门下达正式文件：禁止上市公司向控股股东及其实际控制人、关联方提供借款及以其他任何方式提供资金，杜绝与控股股东及其实际控制人、关联方发生非经营性资金往来。
2、亿利资源集团于2008年4月20日向所属公司和部门下达正式文件：禁止亿利资源集团财务部及其各参控股公司在日常生产经营中向上市公司及其参控股公司借款及以其他任何方式占用、借用上市公司资金。
3、亿利资源集团于2008年4月24日出具了《关于与亿利能源资金往来的说明及承诺》，“自2007年12月31日至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他关联方不存在占用和使用亿利能源资金的行为。公司及本公司控制的其他关联方在今后经营过程中坚决杜绝并不再发生与亿利能源非经营性资金往来的行为。若本公司及本公司控制的其他关联方与亿利能源之间已发生的非经营性资金往来，对亿利能源及其广大投资者造成任何损失及不良后果，本公司承担将由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向亿利能源承担由此而产生的全部民事赔偿责任。”
4、亿利资源集团承诺：对于亿利资源集团及其关联方将来与上市公司可能发生的关联交易，亿利资源集团将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使亿利能源严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
五、本次重大资产重组相关事项的后续事项
根据亿利资源集团与本公司签订的《资产转让协议》，在资产评估基准日至资产交割日期间，目标公司的收益或亏损均由亿利资源集团享有或负责补足。
根据北京京都验字（2008）第109号《验资报告》：“根据《股份认购协议》的规定，三家股权公司资产评估基准日至资产交割日期间所产生的收益或亏损均由亿利资源集团有限公司享有或负责补足。亿利能源将根据最终确定金额进行相关会计处理。”
在北京京都对目标公司进行审计后，经审计的目标公司自资产评估日至资产交割日产生的收益或亏损金额将由亿利资源集团享有或负责补足。
财务顾问华林证券经核查认为：亿利资源集团有意愿及能力履行与亿利能源签署的附生效条件的《资产转让协议》中关于目标资产自资产评估日至资产交割日产生的损益的处理方法，不存在违约风险，不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、华林证券关于本次发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问意见的结论性意见
财务顾问华林证券经核查认为：亿利能源本次向特定对象发行股份购买资产的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
亿利能源向亿利资源集团发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。亿利能源向亿利资源集团发行的42,749万股人民币普通股已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。
本次向特定对象发行股份购买资产事项已经实施完毕。
七、康达律师关于本次发行股份购买资产实施情况的法律意见书的结论性意见
康达律师认为：亿利能源本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《资产重组管理办法》、《管理办法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行股票购买资产的资产购买事项已实施完毕，亿利能源已合法取得购买资产的所有权；亿利能源已具备向证券登记结算部门办理本次新增股份的证券登记，亿利能源办理本次新增股份的证券登记不存在法律障碍。待新增股份依法办理相关证券登记手续后，亿利能源本次重大资产重组将实施完毕。
八、备查文件
1、内蒙古亿利化学有限公司、内蒙古亿利冀东水泥有限公司、神华亿利能源有限公司股权过户手续完成的相关证明文件；
2、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都验字（2008）第109号《验资报告》；
3、华林证券有限责任公司出具的《关于内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施过程之核查意见》；
4、北京市康达律师事务所出具的《关于内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《非公开增发股份登记证明》；
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司
董事会
2009年1月16日