上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2009年1月16日以通讯表决方式举行，目前董事会共有10名董事，参加董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决，会议通过了如下事项。
一、 审议通过了《关于公司独立董事届满改选提名赵世君先生为候选人》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
经上海医药工业研究院推荐，公司董事会提名赵世君先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事对本议案发表独立意见：该人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名独立董事候选人的程序合法有效，同意董事会独立董事成员提名的决议。(候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件一)
本议案还需提交2009年度第一次临时股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于公司核销部分坏帐损失》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
为了公允地反映公司的财务状况。公司申请对截止2007年12月31日的部分账龄长，已过诉讼时效的难以收回的应收帐款、其他应收款共计9,103,662.27元债权作核销坏帐处理。
核查核销债权总计为9,103,662.27元, 已提坏账8,578,528.51元。其中：应收账款核销8,292,598.32元，已计提坏账7,767,464.56元；其他应收款核销811,063.95 元，已计提坏账811,063.95元。
公司第三届董事会独立董事对本议案发表独立意见：
1、核销上述应收帐款、其他应收款共计9,103,662.27元，符合公司的实际情况和谨慎性原则是合理的。
2、本议案的通过没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定
3、本次核销中债权总计为9,103,662.27元, 已提坏账8,578,528.51元，对当期财务状况不构成重大影响。
4、经核查，本次核销的坏账属公司客户形成，与公司无关联关系。
三、 审议并通过了《关于公司选举董事会各下属委员会委员》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
选举独立董事陈凯先先生为董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员；选举独立董事丁以升先生为董事会审计委员会委员。
四、 审议并通过了《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2009年2月5日召开股份公司2009年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
1、会议时间：2009年2月5日上午九时
2、会议地点： 上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室
3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会
4、会议议题
1) 审议《关于选举赵世君先生为公司独立董事的议案》
2) 审议《关于选举王小坚先生为公司监事的议案》
5、出席会议的对象
1)截至2009年2月 2 日(星期一 )交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议
2)已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议
3)公司董事、监事和高级管理人员及公司律师
6、会议登记方法
1)登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记，凡符合参会登记条件的股东，可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记。
2)个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件；法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3)携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往北京西路1316号三楼会议室办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证，在上述规定时间内邮寄至公司办理登记手续。
4)登记时间：2009年2月3日。
5)登记地点：上海市北京西路1316号
6)公司联系方式：
上海市愚园路858号
收件人：浦冬婵、周琦奕
邮编：200050
注：请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62510787
咨询电话：62510990
7)交通方式：939路，地铁二号线。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件一：
赵世君，男，1967年生，博士，教授，研究生导师，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任上海新世纪资产评估师事务所中国注册资产评估师、上海对外贸易学院经贸学院会计系主任。现任上海对外贸易学院会计学院执行院长、上海对外贸易学院经济审查委员会主任；浙商证券股份有限公司证券发行审核委员会委员；上海交通大学成教院CMBA项目特聘教授，主讲企业财务报告分析、企业估值及资本市场投资策略；上海国家会计学院常聘教授，主讲企业会计制度与具体会计准则等课程。赵世君先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
上海现代制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海医药工业研究院现就提名赵世君为上海现代制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海现代制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海现代制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海现代制药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海现代制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海现代制药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海现代制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海现代制药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海现代制药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海现代制药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海现代制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海现代制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海医药工业研究院
（盖章）
2009年1月5日于上海
上海现代制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵世君，作为上海现代制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海现代制药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海现代制药股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海现代制药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海现代制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海现代制药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海现代制药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海现代制药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海现代制药股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海现代制药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海现代制药股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海现代制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海现代制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵世君
2009年1月5日于上海
上海现代制药股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 姓名：赵世君
2. 上市公司全称：上海现代制药股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
赵世君郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：赵世君
（签字）
日 期：2009年1月5日
附件二：
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
上海现代制药股份有限公司董事会
2009年1月16日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2009-002
上海现代制药股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届监事会第十次会议于2009年1月26日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项。
审议并通过了《关于提名王小坚先生为上海现代制药股份有限公司监事候选人的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。
由于现任监事张丽华女士因已到退休年龄，拟不再担任现代制药监事职务，经大股东上海医药工业研究院推荐，提名王小坚先生（简历见附件）为上海现代制药股份有限公司第三届监事会监事候选人。
本议案还将提交2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2009年1月16日
附件：
王小坚先生简历
男，1971年生，硕士，注册会计师。曾任上海高科会计师事务所审计；上海恒寿堂药业有限公司财务 ；上海医工院医药有限公司财务总监。现任上海医药工业研究院总会计师。王小坚先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。