上海贝岭股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次有限售条件的流通股上市数量为178,728,296股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月23日
一、股权分置改革方案的相关情况
公司股权分置改革于2005年12月29日经相关股东会议通过，于2006年1月19日作为股权登记日实施，于2006年1月23日实施后首次复牌。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 有限售条件股东名称 | 有限售条件的流通股上市流通有关承诺 | 股东履行情况 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | (1)自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过10% 。 (2)在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。 | 严格履行承诺 |
| 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 | (1)自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10% 。 (2)在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。 | 严格履行承诺 |
| 上海张江（集团）有限公司 | (1)自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10% 。 (2)在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。 | 严格履行承诺 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
公司2008年4月25日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案：公司以2007年年末总股本612,552,521股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每股派发现金红利0.04元/股（含税）。该方案于2008年6月18日实施完毕,此事项的实施致使公司总股本由原来的612,552,521股变成673,807,773股,有限售条件流通股数量由原来的162,480,269股变成178,728,296股。
本次有限售条件的流通股上市以分配后的股本总额为基数计算。
股权分置改革方案实施后至2009年1月12日，本公司有限售条件流通股股东持有本公司有限售条件流通股股份数量变化情况如下表：
序号 | 股东名称 | 时 间 | 持有本公司有限售条件流通股股份数量 | 占本公司总股份的比例(%) |
1 | 上海华虹（集团）有限公司 | 2006年1月23日 | 170,329,987 | 27.81 |
| 2008年1月23日 | 109,074,735 | 17.81 | ||
| 2008年6月18日 | 119,982,209 | 17.81 | ||
| 2009年1月12日 | 119,982,209 | 17.81 | ||
2 | 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 | 2006年1月23日 | 114,660,786 | 18.72 |
| 2007年1月23日 | 84,033,160 | 13.72 | ||
| 2008年1月23日 | 53,405,534 | 8.72 | ||
| 2008年6月18日 | 58,746,087 | 8.72 | ||
| 2009年1月12日 | 58,746,087 | 8.72 | ||
3 | 上海张江（集团）有限公司 | 2006年1月23日 | 310,000 | 0.51 |
| 2007年1月23日 | 0 | 0 |
注:1、2006年1月23日为本公司股改方案实施后首次复牌时间；
2、2007年1月23日为本公司第一次安排部分有限售条件流通股上市时间；
3、2008年1月23日为本公司第二次安排部分有限售条件流通股上市时间；
4、2008年6月18日,为公司实施完毕2007年度利润分配方案,该事项使公司股本、有限售条件股份数量发生变化；
5、2009年1月12日，为本次有限售条件的流通股上市保荐机构出具核查意见时间。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：上海贝岭原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，上海贝岭董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为178,728,296股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月23日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海华虹（集团）有限公司 | 119,982,209 | 17.81% | 119,982,209 | 0 |
| 2 | 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 | 58,746,087 | 8.72% | 58,746,087 | 0 |
| 合计 | 178,728,296 | 26.53% | 178,728,296 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
根据股改方案中原非流通股股东承诺,本公司已于2007年1月23日、2008年1月23日分别安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 119,982,209 | -119,982,209 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 58,746,087 | -58,746,087 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 178,728,296 | -178,728,296 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 495,079,477 | 178,728,296 | 673,807,773 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 495,079,477 | 178,728,296 | 673,807,773 | |
| 股份总额 | 673,807,773 | 0 | 673,807,773 |
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2009年1月20日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书