甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年1月19日在公司四楼会议室召开，会议应到董事15人，实到13人，董事王学政、独立董事邱金辉未出席本次会议。其中，独立董事邱金辉委托独立董事赵新民行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长杨皓先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过讨论，审议通过了关于修改公司章程的议案：
一、将原《公司章程》第二十九条修改为：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任职期间拟买卖公司本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案，所持本公司股票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
二、将原《公司章程》第四十条修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
三、将原《公司章程》第四十八条修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
四、原《公司章程》第六十三条增加一款：“公司独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东大会通知时公告证券交易所审核无异议情况。”
五、原《公司章程》第六十四条增加一款：“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。”
六、删除原《公司章程》第一百三十六条：根据公司实际情况，授权公司经营层对控股子公司人民币500万元以下 (含500万元)的贷款有提供担保的审批权限。以下各条顺延。
七、将原《公司章程》第一百五十三条修改为：
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
八、将原《公司章程》第一百六十五条修改为：
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
公司采取现金或者股票方式分配股利；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配股、发行可转换公司债券等）。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
该议案需提交股东大会批准,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○九年一月二十日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2009-003
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2009年1月19日在公司会议室召开。会议应到监事6人，实到4人，监事田力、于波因出差未出席本次会议。会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案。
二〇〇九年一月二十日