建材集团产权控制关系结构图如下：
产权控制关系结构图
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第三节主营业务发展情况及下属企业股权结构图
一、主营业务概况与财务指标
建材集团最近三年的主营业务发展情况良好，主要从事玻璃、水泥、复合材料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务。
近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。
建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年生产能力逾300万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。
建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
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二、近一年财务信息
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2008)第3160号审计报告，建材集团2007年度主要财务信息如下：
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三、下属企业股权结构与基本情况
按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：
控股及相对控股公司股权结构图
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除控股子公司棱光实业及玻钢院外，建材集团其他控股或相对控股公司情况如下：
1.上海水泥厂
上海水泥厂系1992年1月1日经上海市工商行政管理局徐汇分局批准成立的企业法人单位，注册地为龙水南路1号，注册资本人民币11992万元，法定代表人为许鸿发，所处行业为制造业；企业法人营业执照注册号3101041023119。经营范围为水泥，特种水泥，水泥外渗剂产销，特种建筑新材料的开发、研制、试销，机械、电器设备安装维修，浇铸，冷热件制作，金属、非金属标准件加工、制作（上述经营范围除前置审批项目）。上海水泥厂2007年末资产总额274,160,486.73元，归属于母公司所有者权益91,384,305.64元，2007年归属于母公司所有者净利润-8,048,001.67元。
2.上海长兴石灰石矿
上海长兴石灰石矿系2004年7月26日经长兴县工商行政管理局批准成立的国有企业，注册地浙江省长兴县李家巷镇，注册资本人民币246.6万元，法定代表人贾国钧，公司所处行业为开采、加工业；企业法人营业执照注册号3305221074071。公司的经营范围为主营水泥用石灰岩开采，兼营建筑石料加工（上述所有项目涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。上海长兴石灰石矿2007年末资产总额10,156,286.16元，归属于母公司所有者权益3,055,589.60元，2007年归属于母公司所有者净利润1,012,213.33元。
3.上海耀华玻璃钢有限公司
上海耀华玻璃钢有限公司是由上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华大中新材料有限公司共同投资的有限责任公司，于1993年8月16日成立；于2006年6月11日改制为中外合资企业，取得企合沪总字041418号（青浦）企业法人营业执照；注册资本1900万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司930万美元，沙特Amiantit公司300万美元，香港Hywest公司670万美元，法定代表人柳伟钧。企业属于建材行业，主要经营范围为研制、生产、加工玻璃钢管道、玻璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件等。上海耀华玻璃钢有限公司2007年末资产总额202,176,657.54元，归属于母公司所有者权益65,929,514.94元，2007年归属于母公司所有者净利润-2,084,726.96元。
4.上海耀华玻璃厂
上海耀华玻璃厂是由上海建筑材料集团总公司出资组建的国有企业（法人），并经上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册的企业法人单位，于1991年11月18日成立；注册资本6154万元；法定代表人盛宝勤。企业法人营业执照注册号3101151019093。主要经营范围为从事本企业生产的产品及相关技术出口，本企业生产所需机械设备，原辅材料及相关技术进口，承办本企业“三来一补”业务，平板玻璃及加工玻璃制品，玻璃纤维及制品，铂族金属回收、经营、提炼、加工。上海耀华玻璃厂2007年末资产总额487,892,732.16元，归属于母公司所有者权益296,207,562.87元，2007年归属于母公司所有者净利润17,486,636.53元。
5.上海建筑防水材料（集团）公司
上海建筑防水材料（集团）公司于1991年2月11日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3100001000511《企业法人营业执照》，注册资本56,029,352.68元，均为上海建筑材料（集团）总公司投资。公司经营方式是制造，销售防水材料，经营范围为建筑防水材料，货物运输，建筑装饰材料。公司下属一非独立核算的分公司：上海建筑防水材料厂，该分公司注册地为上海宝山区杨行镇泰和路。上海建筑防水材料（集团）公司2007年末资产总额68,150,452.68元，归属于母公司所有者权益11,500,107.72元，2007年归属于母公司所有者净利润-5,766,240.41元。
6.上海市建筑材料供应总公司
上海市建筑材料供应总公司是由上海建筑材料（集团）总公司投资组建的国有企业，于1962年10月成立，注册资本4322万元，法定代表人李永洲，企业法人营业执照注册号为310115008950，注册地址浦东东昌路600号。公司主要经营范围是建筑材料，非金属矿产品，胶合板，冶玻搪瓷材料，石油沥青，木材，生铁，煤炭，钢材建筑，五金，化工原料及产品（除危险品），仓储租赁，普通机械，室内装潢服务，散装水泥中转，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海市建筑材料供应总公司2007年末资产总额53,973,902.13元，归属于母公司所有者权益36,683,432.18元，2007年归属于母公司所有者净利润1,658,936.47元。
7.上海市建筑材料工业设计研究院
上海市建筑材料工业设计研究院系1994年6月2日于上海市工商行政管理局卢湾分局登记注册，取得注册号为3101031008291的《企业法人营业执照》，注册资本300万元，均由上海建筑材料（集团）总公司投资。经营年限为不约定期限。公司属服务业，经营范围为甲级建材工程设计，甲级环境污染防治专项工程设计，乙级工程总承包，甲级建筑工程设计，甲级建筑装饰设计，建筑材料，金属材料、普通机械及器材，五金交电（涉及许可证经营的凭许可证经营）。上海市建筑材料工业设计研究院2007年末资产总额8,501,682.94元，归属于母公司所有者权益6,743,638.76元，2007年归属于母公司所有者净利润-18,923.93元。
8.上海新型建材矿棉厂
上海新型建材矿棉厂原属上海耀华大中新材料有限企业，于2006年9月开始划转上海建筑材料（集团）总公司直接投资，是一家独资企业；注册资本人民币2000万元，法定代表人倪建华。企业属于建材行业（隔热及保温材料制造），主要经营范围为新型矿棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品，矿物棉制品配套材料和施工服务。上海新型建材矿棉厂2007年末资产总额62,427,716.48元，归属于母公司所有者权益22,425,218.48元，2007年归属于母公司所有者净利润2,439,167.86元。
9.上海建材工业投资发展公司
上海建材工业投资发展公司是于1993年7月21日成立的上海建筑材料（集团）总公司全资所有的国有企业（非公司法人），《企业法人营业执照》注册号3101151019286，注册资金人民币3亿元，法定代表人章曦，住所位于上海市浦东新区张江路1406弄1号一号楼，经营范围为建材产品及其相关产品的投资，开发及经营管理，建材机械装备，机电设备，汽车配件，化工原料（除危险品），钢材，木材。上海建材工业投资发展公司2007年末资产总额1,029,940,214.16元，归属于母公司所有者权益440,879,399.02元，2007年归属于母公司所有者净利润-1,496,761.41元。
10.香港海建实业有限公司
香港海建实业有限公司是一家在香港成立的有限公司，注册地址位于香港湾仔告士打道200号生银集团中心1003室，注册资本2004.6万港币，主要业务为从事投资管理服务。香港海建实业有限公司2007年末资产总额93,139,625.14元，归属于母公司所有者权益13,121,609.64元，2007年归属于母公司所有者净利润210,310.85元。
11.上海白水泥有限公司
上海白水泥有限公司系1998年3月18日经上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地上海市闵行区龙吴路4377号，注册资本人民币1048万元，法定代表人金秀云，企业法人营业执照注册号3101121000020。公司经营范围为白水泥，特种水泥，硅酸盐水泥，混凝土外加剂，混凝土制品，机械制造安装，水泥制品，汽车货物运输，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海白水泥有限公司2007年末资产总额44,648,116.05元，归属于母公司所有者权益10,529,772.66元，2007年归属于母公司所有者净利润952,213.74元。
12.上海百姓家庭装潢有限公司
上海百姓家庭装潢有限公司于1996年1月16日于上海市工商行政管理局普陀分局登记注册，取得注册号为310107000150266《企业法人营业执照》，经营年限20年，注册资本500万元，其中上海建筑材料（集团）总公司255万元；李永洲25.5万；上海百姓装潢有限公司职工持股会。公司属服务行业，经营范围为建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海百姓家庭装潢有限公司2007年末资产总额70,592,325.71元，归属于母公司所有者权益11,122,864.90元，2007年归属于母公司所有者净利润3,432,247.86元。
13.上海装饰市场有限公司
上海装饰市场有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司和上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心共同投资成立，取得注册号为3101141013531号《企业法人营业执照》。注册资本为人民币2000万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资1400万元，占注册资本的70%；上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心投资600万元，占注册资本的30%，经营年限12年。公司所处行业为提供市场管理服务，自有房屋租赁的其他服务行业，经营范围是为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁；卷烟、雪茄烟、酒类（不含散装酒）的零售，预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、日用百货的销售（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营。上海装饰市场有限公司2007年末资产总额58,499,765.40元，归属于母公司所有者权益24,620,983.45元，2007年归属于母公司所有者净利润2,916,075.66元。
14.大建设有限公司
大建设有限公司是一家在香港成立的有限公司，其注册地址位于香港铜锣湾信德街9-11号12楼，注册资本1万港币，该公司主要作为建材集团在港的对外投资平台。大建设有限公司2007年末资产总额30,866,135.94元，归属于母公司所有者权益21,015,301.02元，2007年归属于母公司所有者净利润4,538,045.53元。
15.上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司
上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司于2007年1月23日经上海市工商行政管理局南汇分局登记注册，取得注册号为310225000548470《企业法人营业执照》，现有注册资本5000万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资3,500万元；上海临港泥城经济发展有限公司投资1,250万元；上海临港经济发展集团投资管理有限公司投资250万元，经营年限20年。公司属房地产开发行业，经营范围为房地产开发经营，新型建材领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑材料的销售，物业管理，建筑工程总承包及设计施工（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司2007年末资产总额61,754,298.97元，归属于母公司所有者权益49,560,510.86元，2007年归属于母公司所有者净利润-439,489.14元。
16.上海白蝶管业科技股份有限公司
上海白蝶管业科技股份有限公司于2001年4月29日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3100001006662《企业法人营业执照》，注册资本2,497万元，股本总额2,497万元，全部为记名式人民币普通股，每股面值为人民币1元。公司属生产行业，经营范围为新型塑料管材，管件及其配套产品的生产，销售，技术服务，塑料原料，塑料模具，塑料机械的开发，生产，销售，其他新型化学建材开发，生产和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海白蝶管业科技股份有限公司2007年末资产总额88,364,707.17元，归属于母公司所有者权益38,410,837.08元，2007年归属于母公司所有者净利润2,241,835.02元。
17.上海立时工程技术有限公司
上海立时工程技术有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司、上海耀华纳米科技有限公司和上海建材集团新材料有限公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币300万元，法定代表人高小玫，企业法人营业执照注册号3102301101679。公司的经营范围为新材料和环保产业领域内的“四技”服务。上海立时工程技术有限公司2007年末资产总额2,254,019.12元，归属于母公司所有者权益1,703,538.40元，2007年归属于母公司所有者净利润-403,027.32元。
18.上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司系于1983年6月7日经国家外经贸部以外经贸资字(1983)11号文批准成立，并于1993年8月至11月，经有关部门批准，向社会公开发行人民币A股29,522,900股，B股100,000,000股，并改制为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。1994年1月28日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易。公司属玻璃制造加工行业，经营范围包括生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，主要产品包括透明浮法玻璃、着色玻璃、家俱玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等。
19.上海耀华泰日玻璃纤维有限公司
上海耀华泰日玻璃纤维有限公司是经上海市工商行政管理局注册的企业法人单位，系2002年10月16日由上海市奉贤区泰日镇农工商联合社和上海建筑材料（集团）总公司共同投资组建，2006年4月21日经上海联合产权交易所产权交割，上海市奉贤区泰日镇农工商联合社将所持有股份全部转让给上海耀华玻璃厂，注册资本人民币500万元，法定代表人盛宝勤，企业法人营业执照注册号3102261013235，该公司所处行业为制造业，经营范围为玻璃纤维及其制品、玻璃的制造、加工，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
20.上海建筑材料集团水泥有限公司
上海建筑材料集团水泥有限公司系2000年7月27日由上海建筑材料（集团）总公司及上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位。企业法人营业执照注册号3101151015651，注册地上海市浦东张江路1406弄1号，办公地址上海市制造局路130号11楼，注册资本人民币 25000万元，法定代表人金秀云。公司所处行业为水泥制造，经营范围为水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。
21.上海耀华大中新材料有限公司
上海耀华大中新材料有限公司系2000年1月25日由上海建筑材料（集团）总公司和上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海工商行政管理局黄浦分局批准成立的企业法人单位，取得3101011022111号企业法人营业执照，注册资本人民币1亿元，法定代表人张志远，公司所处行业为建材行业。经营范围为制造经销新型建筑材料、化学建材（除危险品），经营本企业自产的玻璃纤维制品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，树脂基复合材料（非危险品）。
22.上海新建重型机械有限公司
上海新建重型机械有限公司系2003年7月1日经上海市工商行政管理局批准成立的企业法人单位，企业法人营业执照注册号3102261013424，注册资本人民币6,000万元，法定代表人吕祖庚，公司所处行业为制造业，经营范围为水泥机械、起重机械、冶金矿山机械、大型非标成套机械制造、销售及技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
23.上海开捷门窗有限公司
上海开捷门窗有限公司于1997年1月16日于上海市工商行政管理局浦东新区登记注册，取得注册号为3101151013503《企业法人营业执照》，现有注册资本17700万元。该公司原由上海住总（集团）总公司、上海汇丽（集团）总公司、上海建筑科学研究院、上海建筑设计研究院、上海浦东新区孙桥工贸总公司和上海建筑材料（集团）总公司共同投资17700万元组建，已由大华会计师事务所出具华业字（97）第014号验资报告验证。上海建材工业投资发展公司于2004年12月受让了上海住总（集团）总公司34%的股权、上海汇丽（集团）总公司15%的股权、上海建筑科学研究院5%的股权、上海建筑设计研究院10%的股权、上海浦东新区孙桥工贸总公司1%的股权，合计占65%的股权，并办理了产权转让交割，其现有股东为上海建筑材料（集团）总公司持股35%，上海建材工业投资发展公司持股65%。该公司属建筑材料行业，经营范围为各类门窗，幕墙材料、塑料材料、板材、五金配件的生产销售，各类门窗安装服务、建筑幕墙工程施工。
24.上海耀皮汽车玻璃有限公司
上海耀皮汽车玻璃有限公司曾是一家中外合资企业，原名上海福华玻璃有限公司，于1994年7月1日注册成立，经营期限为不约定期限，该公司于2000年10月19日更名，注册资本1,389万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资486.15万美元，占股本的35%；Pilkington Nederland (No.2) BV投资347.25万美元，占股本的25%；上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司投资555.6万美元，占股本40%。2004年4月，Pilkington Nederland (No.2) BV分别与上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司签定了股权转让协议，并经2004年6月公司董事会决议通过，且已经2004年7月沪外资委协字(2004)第1117号批复同意，将其所持股权全部转让，其中15%转让给上海建筑材料（集团）总公司，10%转让给上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。至此，该公司的股东为上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司，投资金额各为694.5万美元，各占投资比例50%。上述股权转让已交割完毕，并已经上会师报字(2004)第1109号验证报告确认； 2005年6月17日，该公司取得注册号为3101151019806的企业法人营业执照，变更为国内合资的有限责任公司。该公司位于上海市浦东新区耀华路700号，主要经营范围为开发、生产汽车及建筑用夹层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃，销售自产产品，并提供相关服务。
25.上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司系由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司共同投资组建的中外合资企业，于2002年8月20日注册成立，并领取了注册号为企合沪总字第031751号企业法人营业执照。该公司注册资本为2,250万美元，其中上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司认缴出资1125万美元，占全部注册资本的50%；上海建筑材料（集团）总公司认缴出资562.50万美元，占全部注册资本的25%；香港大建设有限公司认缴出资562.50万美元，占全部注册资本的25%；根据董事会决议并经上海市外国投资工作委员会沪外资委协(2005)1720号文批复同意，香港大建设有限公司将持有公司25%的股权全部转让给香港海建实业有限公司，2007年根据董事会决议增资1,030万美元，投资各方出资比例不变。截止2007年12月31日该公司注册资本3,280万美元，已全部到位，公司经营期限为50年，经营范围包括平板玻璃深加工，提供产品售后服务，销售公司自产产品。
26.上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀皮建筑玻璃有限公司（原名：“上海阳光镀膜玻璃有限公司”）注册资本人民币2亿元，其中上海建材（集团）总公司、北京中北窑业技术公司、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海东兴投资控股有限公司、香港亚达利有限公司、香港格拉斯林有限公司和香港海建实业有限公司对公司的出资额分别为人民币1,237.50万元、750万元、12,750万元、262.5万元、187.50万元、4,062.50万元和750万元；出资比例分别为6.1875%、3.75%、63.75%、1.3125%、0.9375%、20.3125%和3.75%。该公司位于上海市浦东新区济阳路88号，属于玻璃制造行业，主要经营范围为生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品。
第四节交易对方与本公司之间的关系
一、关联关系
本次交易前，建材集团持有本公司股票18,741.60万股，占公司总股本的69.67%，是本公司的控股股东。
本次交易完成后，建材集团将持有本公司71.87%的股权，仍为公司控股股东。
二、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告书签署日，建材集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下表所示：
推荐董事、监事或高管人员情况
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第五节最近五年合法经营情况
截止本报告书签署日，建材集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的情况
第一节标的资产基本情况
根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份所购买的资产为玻钢院100%的股权。玻钢院的基本情况如下：
公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：浦东新区济阳路70号
住所：奉贤区金汇镇迎金路88号10幢
法定代表人：章曦
注册资本：7,746.6万元
营业执照注册号码：310115000564993
税务登记证号码：国地税沪字310226630577891号
经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
第二节历史沿革
一、发展概况
玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于1965年，系专门从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。
2000年5月19日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公司全额投资，企业法人营业执照注册号3100001006430。
2005年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面积近12万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年12月，经建材集团批复同意并经工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。
2008年7月18日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海玻璃钢研究院的借款5,906.57万元和应收股利220.23万元，共计6126.8万元转为资本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为7,746.6万元。2008年7月23日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100号《验资报告》，截至7月22日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款5,906.57万元和应付股利220.23万元，合计6126.8万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人民币7,746.6万元。2008年7月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。
2008年10月上海玻璃钢研究院顺利完成公司制改制工作，变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“二、公司制改制情况”。
玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约25公里，现有职工近500人，其中高、中级工程技术人员42人（含教授级高级工程师7人、高级工程师9人、工程师22人），初级工程技术人员31人，其它技能型人员125名，其余为生产工人。作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000和国家军用标准GJB9001A-2001质量管理体系认证。
玻钢院下设七个专业研究室：玻璃钢叶片研究室、高性能玻璃钢天线罩研究室、陶瓷研究室、耐烧蚀研究室、材料研究室、玻璃钢渔船研究室和信息情报室，承担着产品性能、结构、工艺、产业化等方面的开发研究工作。上海玻璃钢研究院测试中心已通过了由中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 颁发的国家实验室认可证书。在国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间，玻钢院承担了多项国家重点科技攻关和新产品研制开发项目。在近50年的发展历程中，玻钢院曾获得近百项国家级、省市级和部级科技成果或荣誉奖励，2001年以来的部分主要成果与奖项如下：
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玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC片料、模压部件、拉挤型材及化工平台等组合构件等。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力，制品可以广泛应用于国民经济多个领域。
玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物100多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。
依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点；上海玻璃钢（复合材料）新产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设立在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。
二、公司制改制情况
2008年10月14日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公司，改制基准日为2008年7月31日。
1.改制方案
玻钢院系建材集团全资的二级企业。根据《公司法》、国办发[2005]60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合玻钢院的实际情况，建材集团与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：
(1)改制的形式
玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人治理结构。
(2)改制范围
玻钢院截至2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有劳动合同关系的职工纳入改制人员范围。
(3)职工劳动关系的处理
玻钢院在改制过程中还专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：
“上海玻璃钢研究院改制后，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司继续履行，原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变更，若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司应与职工变更劳动合同企业名称。企业改制后，职工的社会保险关系，以及政府规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”
以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职工代表大会表决通过。
(4)资产重组
建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构，分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估，将原有资产全部纳入改制后的有限责任公司中。
按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定，对玻钢院的债权债务作如下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人，并由改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债权债务。
2.改制涉及的审计评估情况
针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2008)第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008)第097号评估报告。
以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：
财务数据简表
单位：元
■
资产评估结果汇总表
单位：元
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玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及无形资产中的土地使用权评估增值。
3.整体改制工商变更情况
根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍为7,746.6万元。
2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200810070189号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名称为“上海玻璃钢研究院有限公司”。
2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，上海玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当日取得编号为310115000564993的营业执照，企业性质正式变更为一人有限责任公司（法人独资）。
第三节主要财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1316号审计报告，玻钢院近两年一期的主要财务数据如下表所示：
一、资产负债表
资产负债简表 单位：元
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二、利润表
利润简表 单位：元
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三、现金流量表
现金流量简表 单位：元
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第四节主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至2008年10月31日，玻钢院总资产448,992,527.45元，净资产188,374,950.90元。其中，资产主要为货币资金52,103,452.71元，应收账款130,181,642.26元，存货44,834,359.04元和固定资产122,825,975.42元。
玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输设备等，均处于正常使用状态，截至2008年10月31日其账面原值等基本情况如下表所示：
固定资产情况
单位：元
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玻钢院拥有土地使用权、专有技术和软件等无形资产，具体情况如下表所示：
无形资产情况
单位：元
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玻钢院全资子公司上海玻璃钢研究所有限公司拥有该房地产权，土地系以出让方式获得，性质为工业用途，土地总面积117,077.60平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8日止，建筑面积38,098.10平方米。
2007年5月玻钢院就“配风力机叶片力矩静平衡装置”申请实用新型专利，2008年4月国家知识产权局正式批准，专利号ZL 2007 2 0070326.7，专利权期限为十年。
在军工产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号XK国防-01-31-KS-0641。
截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项。
截至2008年10月31日，玻钢院的负债总额为260,617,576.55元，其中短期借款60,000,000.00元，应付账款73,401,761.79元；无到期未清偿的债务。
第五节对外投资情况
玻钢院拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该子公司情况如下：
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单位：元
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该子公司的主要资产为土地、房屋建筑物和设备，并无任何实际业务，以上资产实际由玻钢院无偿使用，导致该子公司持续性亏损。
玻钢院其他股权投资的基本情况和相关财务信息如下表所示：
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单位：元
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由于上海华强复合材料实业公司已经进入清算阶段，故玻钢院未将其纳入合并范围，且该公司无对玻钢院产生重大影响的其他事项。另外，由于上述三家企业没有营业收入和经营亏损等原因，自2007年起玻钢院即对这些长期股权投资全额计提了减值准备。
第六节标的资产评估情况
一、评估方法
根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权，而涉及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。
基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同时采用成本法和收益法进行评估。
利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无疑要优于收益法，因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估值比较合适。
二、评估结果
根据上述两种方法，以2008年10月31日为评估基准日，成本法评估结论为评估前账面净资产为18,837.50万元，调整后账面净资产为18,837.50万元，评估的净资产为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%；收益法评估结论为净资产评估值为24,630.7万元，较账面净资产增加5,793.2万元，增值率30.75%。最终采用重置成本法的评估价值25,598.17万元作为评估结果。
玻钢院的资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表 单位：万元
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玻钢院截至2008年10月31日合并报表总资产44,899.26万元，总负债26,061.76万元，归属于母公司的所有者权益18,837.50万元，其最终评估值为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%。此评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案。
三、评估增减值原因分析
根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下：
流动资产评估增值17,731,565.63元，增值率6.79%，其中坏账准备15,170,530.42元根据应收账款可收回情况评估为0，存货跌价准备1,437,268.21元评估为0，二者产生的评估增值为16,607,798.63元，产成品评估增值1,599,784.25元，在用低值易耗品评估减值476,017.25元。
长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值准备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。
固定资产评估增值20,541,484.46元，其中建筑物评估增值14,966,302.83元，设备评估增值5,575,181.63元，主要是因为房屋建筑物建造成本及设备购买成本上升所致。
无形资产评估增值36,680,033.46元，其中土地使用权增值35,232,455.95元，系近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元，因为财务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估值。
递延税款评估减值7,624,998.37元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌价准备已评估为0。
第七节标的资产主营业务情况
玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。
一、主要产品用途
目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW风力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。
玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及IEC标准。在叶片研制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能优化角度考虑，并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国际同类产品先进水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制造方面采用了计算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动外形尺寸要求。在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造质量和工作效率。
除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产品。
二、主要产品的产能、产量、销量及销售收入
风机叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从2006年末开始投入使用，其近三年一期的产能与产量情况如下表：
产能产量情况
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①1.5MW风机叶片设计技术最初系从德国Aerodyn公司处购买，原设计产能为年产68套，经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，目前实际年产量可达到150套以上。
叶片产品近三年一期的销售情况如下表：
叶片产品销售情况
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在2007年的销售总额中包含部分1MW的风力机叶片，其销售单价为每套105万元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。
玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：
其他产品销售情况
单位：元
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玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：
前五大客户销售情况
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东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在2008年1至10月份对其实现的销售占到当期总销售额的比例达到55%。除此之外，报告期内无向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。东方汽轮机有限公司系中国东方电气集团公司下属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一，2007年装机容量在25万KW以上。
三、原材料和能源及其供应情况
玻钢院在风机叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维、树脂、芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主，根据玻钢院材料采购相关的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应。玻钢院近三年一期的采购金额如下表所示：
原材料采购金额 单位：万元
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在所有原材料当中最重要的是玻纤和树脂，它们占到叶片总成本的比重分别超过了25%和35%，报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳且略呈下降趋势，由于部分树脂采用进口方式以美元结算，其成本受益于人民币升值。此外，芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步下跌的趋势，而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成本中的比重很小，因而影响不大。
根据自身最新的相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。
原材料占成本比重情况
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玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：
向前五大供应商采购情况
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在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况。
玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司，以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。
四、安全生产与环境保护情况
玻钢院从事的风力叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造”。在原先的生产经营当中，玻钢院已通过上海市奉贤区级环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组，玻钢院已重新取得上海市环境保护局的环保核查批准文件。
玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度，不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与环保费用支出情况如下表：
安全生产与环保费用支出情况 单位：元
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第五章 交易标的业务与技术
第一节行业管理体制
一、行业主管部门
风力发电机叶片属于复合材料制造行业，是一个新兴的多学科交叉行业，玻钢院同时参加了多个行业协会，同时受到多个自律组织的指导，包括：中国建筑材料联合会、中国复合材料工业协会、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、中国农业机械工业协会风力机械分会、中国太阳能学会风能专业委员会、风力机标准委员会、上海新能源行业协会和上海市新材料行业协会等。
同时，按照《上市公司分类与代码》标准，玻钢院从事的风力叶片的主营业务属于电气机械及器材制造业，具体为风力发电设备制造业，该行业已经完全实现市场化，国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）负责行业规划和产业政策的制订。
二、产业政策与行业法规
根据国家发改委2005年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，玻钢院目前从事的风力发电叶片研发与制造，可以归入“十二、机械”之第12项“清洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，为鼓励类项目。2007年底发改委全新颁布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），更是在“十二、机械”项下增加了第59项“1兆瓦及以上风力发电机组制造”。由此可见，从产业政策导向上看，国家将更加明确地支持先进的特别是大功率的风力发电设备研发与制造。
目前，风力发电行业的主要法律法规及相关政策包括：
1. 《中华人民共和国可再生能源法》
2006年1月1日起实施《中华人民共和国可再生能源法》，其主要目的是促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展，国家将可再生能源开发利用的科学技术研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项资金支持可再生能源的开发利用。
玻钢院生产的风力发电叶片作为风力发电设备的关键零部件，在可再生能源法的整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。
为了配合《中华人民共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见，发改委、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策：
(1) 《关于风电建设管理有关要求的通知》
发改委发布该通知是为了促进风电产业的健康发展，加快风电设备制造国产化步伐，不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力，逐步建立我国风电技术体系，更好地适应我国风电大规模发展的需要，相关内容如下：
风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设，进口设备海关要照章纳税。该通知极大促进了我国国产风力发电机组制造业的发展。风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况，按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布。风电特许权建设项目的电价通过招标方式确定，但是，不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水平。
此外，发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展指导目录》、《促进风电产业发展实施意见》等一系列配套政策，有力的促进了包括风电在内的可再生能源行业的发展。
(2) 《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促进可再生能源的发展，其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生产。
2. 《可再生能源中长期发展规划》
2007年8月31日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造自主化，尽快使风电具有市场竞争力；到2020年，发电装机容量500万千瓦以上的企业，其可再生能源所占比例须达到8%以上；在经济发达的沿海地区，发挥其经济优势，在“三北”（西北、华北北部和东北）地区发挥其资源优势，建设大型和特大型风电场，在其他地区，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各地的风能资源。
《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标，其中最重要的一个是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到2010年使可再生能源消费量占到能源消费总量的10%，2020年提高到15%。要实现《可再生能源中长期发展规划》提出的任务，2020年以前需要的总投资将达到2万亿元人民币。
3. 《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》
该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题，为加快装备制造业的振兴而提出的，相关内容如下：
到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金，对国家重点建设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步项目，给予重点支持。该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业债券等方式筹集资金。
4. 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》
该纲要由国务院发布，在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备。在新材料技术方面，将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。
为落实该规划，国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套政策的通知》，在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研究；在金融支持方面政府利用基金、贴息、担保等方式支持自主创新与产业化，支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程；此外，在税收激励等方面也做了详细规定。
同时发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》，科技部也制定了“十一五”国家科技支撑计划，这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其关键部件的研制及产业化，促进大型风电机组的商业化应用。
5. 《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》
为加快我国风电装备制造业技术进步，促进风电发展，根据《中华人民共和国可再生能源法》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等，中央财政将安排专项资金支持风力发电设备产业化。为加强财政资金管理，提高资金使用效益，2008年8月20日财政部发布了《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》，规定对符合支持条件企业的首50台兆瓦级风电机组，按每千瓦600元的标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占50%，各关键零部件制造企业补助金额原则上按照成本比例确定，重点向变流器和轴承企业倾斜，补助资金主要用于新产品研发。
为支持风电设备关键技术研发，加快风电产业发展，财政部采取“以奖代补”方式支持风电设备产业化，其特点是：一是面向所有市场主体。最大程度发挥市场作用，充分调动各方面资源和积极性，使优秀企业脱颖而出。二是注重实际效果。企业研发出来的样机要经过专门的认证机构认证并且产业化的首50台风机已经销售、安装调试和并网发电，即产业化成果必须经过市场的检验。三是政策公开透明。事先将产业化研发资金补助标准、条件公开，对符合条件的企业给予奖励。四是注重研发的时效性。明确规定在一定时间内，支持一定技术的产业化研发，一旦成果出来并实现市场化就转向支持更高标准的技术研发。目前，确定支持的技术标准是风电机组单机容量在1.5兆瓦（含）以上。五是最大限度减少政府部门审批的裁量权。政府部门不审批项目、不指定企业搞研发，谁符合标准，就给谁补助。
6. 税收优惠政策
在相关税收优惠方面，财政部、国家税务总局发布财税（2001）198号文《关于部分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自2001年起，对利用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收，这一政策有力促进了风力发电行业的发展，从而带动了风电装备制造行业的快速成长。
2008年4月财政部为贯彻落实国务院关于加快振兴国内装备制造业有关进口税收政策的精神，颁布了《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36号），规定自2008年1月1日（以进口申报时间为准）起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设。其所称大功率风力发电机组是指单机额定功率不小于1.2兆瓦的风力发电机组。提出申请享受进口税收政策的企业应具备以下条件：具有从事大功率风力发电机组或其关键部件设计试制能力；具备专业比较齐全的技术人员队伍；有较强的消化吸收能力和生产制造能力；已有明确的市场对象和较大用户群；除控制系统、变流器、齿轮箱外，风力发电机组年销售量应在50台以上，叶片年销售量应在150片以上，发电机年销售量应在50台以上，企业在研制生产初期上述年销售量指标可作适当下调。新政策同样大大促进了风电装备制造行业的发展。
第二节行业概况
一、世界风电发展现状与展望
风能是一种清洁的永续能源，与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源，没有燃料价格风险，发电成本稳定，也没有碳排放等环境成本，此外，可利用的风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势，风力发电逐渐成为许多国家可持续发展战略的重要组成部分并且在政府的大力支持下发展迅速。根据全球风能理事会(GWEC)的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，在过去10年平均年增长率达到28%，2007年年底，全球累计装机总量达到了9411万千瓦，当年新增装机容量2007万千瓦。2008年更是风电发展具有标志性的一年，这一年风电成为非水电可再生能源中第一个全球装机超过1亿千瓦的电力资源。这意味着风电作为能源领域增长最快的行业，每年将为全球提供近20万个就业机会，在该领域的总投资额将达到200亿欧元。
从地域分布来看，目前欧洲和美国在风电市场中占据着统治地位，其中德国是目前风电装机最大的国家，装机容量超过2000万千瓦；美国和西班牙也都超过了1500万千瓦；印度是除美国和欧洲之外新装机容量最大的国家，装机总容量也超过800万千瓦。根据全球风能理事会公布的数据，2007年度全球累计和新增风电装机容量前十大国家的情况如下图：
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资料来源：全球风能理事会(GWEC)
经过30年的努力，随着市场不断扩展，风电的成本也大幅度下降，每千瓦时风电成本由20世纪80年代初的20美分下降到2007年的4至6美分。在风能资源较好的地方，风电完全可以和燃煤电厂竞争，在某些地区甚至可以与燃气电力匹敌。值得注意的是，在经济性不断改善以及多重政策激励作用下，欧洲2007年新增电源中风电首次超过天然气发电，成为第一大电源；美国2007年新增的风电装机也仅次于气电，位居第二。2003年至2007年，全球风电平均增长率为24.7%，总装机容量累计超过9400万千瓦。2007年，全球大约生产了2000亿千瓦时风电电力，约占全球电力供应的1%。
尽管发展风电仍然存在着这样那样的难度，如电网适应能力、风能资源预报水平、海上风电发展等，但在市场稳步扩大、技术和产业成熟度不断提升、与常规能源相比的经济性优势逐步凸显，特别是政策环境前景非常明朗的情况下，世界各国都对风电发展充满了信心。例如，欧美都公布了2030年风电发展目标，提出了2030年风电满足20%甚至更多电力需求的宏大目标，届时都将发展约3亿千瓦的规模，这也为全球风电的长期发展定下了基调。国际能源署(IEA) 2008年颁布的《2050年能源技术情景》判断，2010至2050年，全球风电平均每年增加7000万千瓦，风电将成为一个庞大的新兴电力市场。
全球风能理事会是世界上公认的风电预测的权威机构，据全球风能理事会的预测，未来五年，全球风电还将保持20%以上增长速度，到2012年，全球风电装机容量将达到2.4亿千瓦，年发电5000亿千瓦时，风电电力约占全球电力供应的3%。欧洲将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位。到2012年，欧洲、亚洲和北美市场的风电装机容量预期为1.02亿千瓦、6600万千瓦和6130万千瓦，占全球市场的份额依次是42.5%、27.5%和25.5%，亚洲的市场份额明显上升，其次是北美，而欧洲在全球风电市场中的份额明显下降。在亚洲和北美市场中增长最快、贡献最大的国家将会是中国和美国。
总之，发展风电已不仅是各国走可持续发展道路的一个口号，而已经切实成为各国能源建设的一个重点，参与风电产业的竞争，也不仅是企业为了改善自身形象所做的姿态，而是市场经济条件下为最大化切身利益所采取的行动。
二、我国风电发展情况
我国幅员辽阔，海岸线长，风能资源十分丰富。2003至2005年，联合国环境规划署组织国际研究机构，采用数值模拟方法开展了风能资源评价的研究，得出陆地上离地面50米高度层风能资源技术可开发量可以达到14亿千瓦的结论。2006年，国家气候中心也采用数值模拟方法对我国风能资源进行评价，得到的结果是：在不考虑青藏高原的情况下，全国陆地上离地面10米高度层风能资源技术可开发量为25.48亿千瓦，大大超过第三次全国风能资源普查的结果。
根据中国气象局第三次风能资源普查结果，我国技术可开发（风能功率密度在每平方米150瓦以上）的陆地面积约为20万平方千米。考虑风电场中风电机组的实际布置能力，按照低限每平方千米3兆瓦、高限每平方千米5兆瓦计算，陆上技术可开发量为6亿至10亿千瓦。根据《全国海岸带和海涂资源综合调查报告》，我国大陆沿岸浅海0至20米等深线的海域面积为15.7万平方千米。2002年我国颁布了《全国海洋功能区划》，对港口航运、渔业开发、旅游以及工程用海区等作了详细规划。如果避开上述这些区域，考虑其总量10%至20%的海面可以利用，风电机组的实际布置按照每平方千米5兆瓦计算，则近海风电装机容量为1亿至2亿千瓦。综合来看，我国可开发的风能潜力巨大，陆上加海上的总量有7亿至12亿千瓦，风电具有成为未来能源结构中重要组成部分的资源基础。
从我国风能资源的分布来看，主要集中于内陆地区的“三北”（东北、西北和华北）、河北、内蒙古、宁夏和新疆等近200km宽的地域（风功率密度约为200-300W/m2），以及东南沿海及附近岛屿，如江苏、福建、山东和广东等沿海近10km宽的区域。中国有效风功率密度分布图如下：
(下转C64版)
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 1,063,304.80 | 981,709.00 | 893,831.81 |
| 净资产 | 563,936.96 | 559,544.81 | 547,116.23 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 433,560.74 | 365,866.53 | 361,768.80 |
| 利润总额 | 24,333.73 | 10,796.47 | 22,680.41 |
| 净利润 | 6,569.74 | 7,514.78 | 8,615.98 |
| 项目 | 2007年度 |
| 资产总额（万元） | 1,063,304.80 |
| 负债总额（万元） | 460,454.95 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 406,879.43 |
| 主营业务收入（万元） | 433,560.74 |
| 主营业务利润（万元） | 84,250.18 |
| 利润总额（万元） | 24,333.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,569.73 |
| 资产负债率(%) | 43.30 |
| 净资产收益率(%) | 1.61 |
| 姓名 | 性别 | 建材集团 担任职务 | 上市公司 担任职务 | 是否在上市 公司领薪 |
| 施德容 | 男 | 董事长 | 董事长 | 否 |
| 章曦 | 男 | 副总裁 | 副董事长 | 否 |
| 梁兵 | 男 | 资产经营部经理 | 董事 | 否 |
| 罗自强 | 男 | 党委委员、纪委书记 | 监事会主席 | 否 |
| 夏玉燕 | 女 | 副总会计师兼财务部经理 | 监事 | 否 |
| 年份 | 成果 | 奖项 |
| 2001年 | 玻璃钢渔船结构性能研究与设计 | 国家“九五”攻关优秀科技成果奖 |
| 2001年 | “扩散段”产品开发 | 中国航天机电集团第三研究院 荣誉证书 |
| 2003年 | 神州五号载人飞船航天飞行成功 | 市级嘉奖 |
| 2005年 | 1MW变速变距恒频风力机叶片 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2005年 | 神州六号载人飞船航天飞行成功 | 市级嘉奖 |
| 2005年 | 神州六号载人航天飞行任务飞船和运载火箭研制配套 | 中国航天科技集团奖状 |
| 2005年 | 1MW变速变距恒频风力机叶片 | 中国玻璃钢工业协会奖状 |
| 2006年 | 宽带天线罩 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2006年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | 上海市建材行业“上玻院杯” 技术革新一等奖 |
| 2006年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | “中材科技杯”首届全国建材行业 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 玻璃钢雷达罩闭模发泡成型工艺研究及应用 | 上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究 | 上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖 |
| 2007年 | 大型风力机叶片模具工装的开发与制造 | “中国建材杯”全国建材行业 技术革新奖技术开发类一等奖 |
| 2007年 | 上海玻璃钢研究院叶片研究室 | 中华人民共和国人事部与中国建筑材料联合会颁发 “2007全国建材行业先进集体” |
| 2008年 | 大型（兆瓦级）风力机叶片模具关键技术 | 上海市职工技术创新成果二等奖 |
| 2008年 | 大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法 | 上海市建材行业“耀皮杯” 技术革新一等奖 |
| 2008年 | 2MW风力发电机叶片 | 中国复合材料专业技术展览会 优秀创新产品奖 |
| 2008年 | 兆瓦级风力发电机叶片 | 中国建筑材料联合会与中国硅酸盐学会建筑材料科学技术进步一等奖 |
| 2008年 | 高速大过载防空导弹融石英天线罩 | 国防科技进步二等奖 |
| 2008年 | 大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法 | 2008年度“金隅杯” 全国建材行业技术革新奖 |
| 资产负债表项目 | 2008年7月31日 |
| 总资产 | 407,543,266.08 |
| 其中：非流动资产 | 174,335,888.49 |
| 流动资产 | 233,207,377.59 |
| 总负债 | 222,126,359.16 |
| 其中：流动负债 | 188,640,246.12 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 185,416,906.92 |
| 利润表项目 | 2008年1月1日至7月31日 |
| 营业收入 | 220,765,940.24 |
| 营业利润 | 36,066,173.61 |
| 利润总额 | 35,092,087.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,229,112.56 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 233,207,377.59 | 233,207,377.59 | 236,473,295.71 | 3,265,918.12 | 1.4 |
| 长期投资 | - | - | 589,072.21 | 589,072.21 | |
| 固定资产 | 143,258,792.87 | 143,258,792.87 | 163,119,088.13 | 19,860,295.26 | 13.86 |
| 无形资产 | 31,077,095.62 | 31,077,095.62 | 80,858,718.70 | 49,781,623.08 | 160.19 |
| 资产总计 | 407,543,266.08 | 407,543,266.08 | 481,040,174.75 | 73,496,908.67 | 18.03 |
| 流动负债 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | 188,640,246.12 | ||
| 长期负债 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | 33,486,113.04 | ||
| 负债总计 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | 222,126,359.16 | ||
| 净资产 | 185,416,906.92 | 185,416,906.92 | 258,913,815.59 | 73,496,908.67 | 39.64 |
| 项目 | 2008年10月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 448,992,527.45 | 342,070,920.88 | 290,864,757.51 |
| 其中：固定资产 | 122,825,975.42 | 139,966,375.96 | 39,599,510.55 |
| 流动资产 | 261,153,000.01 | 161,262,563.77 | 105,618,998.41 |
| 总负债 | 260,617,576.55 | 280,032,557.52 | 244,450,540.01 |
| 其中：流动负债 | 235,484,263.51 | 193,011,388.69 | 155,588,200.04 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 188,374,950.90 | 62,038,363.36 | 46,414,217.50 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 250,076,583.43 | 227,560,061.84 | 78,220,769.83 |
| 营业利润 | 4,170,302.16 | 13,246,976.32 | 2,481,432.45 |
| 利润总额 | 31,731,575.29 | 15,478,478.20 | 2,230,172.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,276,069.42 | 15,116,814.91 | 2,230,172.95 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,795,950.02 | 2,659,131.25 | 9,543,304.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,877,411.77 | -15,260,030.81 | -35,675,774.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,393,495.00 | -1,701,090.45 | 29,210,035.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,312,033.25 | -14,301,990.01 | 3,077,565.61 |
| 项目 | 取得方式 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 建造 | 112,789,919.45 | 19,267,774.05 | 8,500,762.42 | 83% |
| 办公及其他设备 | 外购 | 6,783,220.39 | 4,219,081.87 | 1,284,139.48 | 38% |
| 机器设备 | 外购 | 49,667,536.60 | 16,946,217.22 | 1,924,362.84 | 66% |
| 运输设备 | 外购 | 8,951,186.95 | 2,351,560.09 | 871,990.00 | 74% |
| 合计 | 178,191,863.39 | 42,784,633.23 | 12,581,254.74 |
| 项目大类 | 取得方式 | 取得时间 | 2008年10月31日 账面价值 |
| 土地使用权 | 购买 | 2005年 | 26,584,728.05 |
| 1.5MW叶片技术 | 购买 | 2007年 | 3,242,150.50 |
| 设计软件 | 购买 | 2008年 | 808,199.98 |
| 子公司 名称 | 注册地 | 注册 资本 | 业务 性质 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 上海玻璃钢研究所有限公司 | 上海市奉贤区金汇镇迎金路88号 | 800万元 | 制造、加工 及服务 | 科技攻关、高科技项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发，生产销售，自有房屋租赁 | 100% |
| 子公司名称 | 2008年10月31日 净资产 | 2008年1-10月 营业收入 | 2008年1-10月 净利润 |
| 上海玻璃钢研究所有限公司 | -40,737,140.95 | - | -19,765,239.67 |
| 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
| 上海华强复合材料实业公司 | 浦东新区 济阳路70号 | 玻璃钢和复合材料制品及其配套辅材料。专用设备，特种玻璃，人工晶体，无机非金属材料及制品，建筑材料，金属材料五金交电，电工器材 | 55% |
| 上海蓝天风力发电有限公司 | 浦东新区 济阳路70号 | 能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四技”服务，自身开发产品的销售及维修 | 40% |
| 江南春大酒店 | 深圳市上步区锦龙新村A区5号 | 酒店餐饮服务 | 2.04% |
| 被投资单位名称 | 2008年10月31日 净资产 | 2008年1-10月 营业收入 | 2008年1-10月 净利润 |
| 上海华强复合材料实业公司 | -437,177.59 | - | -241.42 |
| 上海蓝天风力发电有限公司 | 377,900.57 | - | -1,000.42 |
| 江南春大酒店 | 6,248,962.40 | 1,722,320.00 | -260,352.89 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,115.30 | 26,115.30 | 27,888.46 | 1,773.16 | 6.79 |
| 长期投资 | - | - | 27.86 | 27.86 | |
| 固定资产 | 14,957.95 | 14,957.95 | 17,012.09 | 2,054.14 | 13.73 |
| 其中：在建工程 | 2,675.35 | 2,675.35 | 2,675.35 | - | |
| 建筑物 | 8,518.32 | 8,518.32 | 10,014.95 | 1,496.63 | 17.57 |
| 设备 | 3,764.27 | 3,764.27 | 4,321.79 | 557.52 | 14.81 |
| 无形资产 | 3,063.51 | 3,063.51 | 6,731.51 | 3,668.00 | 119.73 |
| 其中：土地使用权 | 2,658.47 | 2,658.47 | 6,181.72 | 3,523.25 | 132.53 |
| 其他资产 | 762.50 | 762.50 | - | -762.50 | -100.00 |
| 资产总计 | 44,899.26 | 44,899.26 | 51,659.92 | 6,760.66 | 15.06 |
| 流动负债 | 23,548.43 | 23,548.43 | 23,548.43 | - | |
| 长期负债 | 2,513.33 | 2,513.33 | 2,513.33 | - | |
| 负债总计 | 26,061.76 | 26,061.76 | 26,061.76 | - | |
| 净资产 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 | 6,760.67 | 35.89 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 产能（套） | 68① | 68 | 68 | - |
| 产量（套） | 158 | 143 | 7 | - |
| 产销率 | 108% | 85% | 100% | N/A |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总销量（套） | 170 | 122 | 7 | - |
| 总销售收入（元） | 225,941,507.94 | 160,788,480.10 | 11,877,265.49 | - |
| 平均价格（元/套） | 1,329,067.69 | 1,173,638.54 | 1,696,752.21 | N/A |
| 叶片收入 占全部收入比例(%) | 90.43 | 70.74 | 16.44 | N/A |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 军工配件 | 17,457,888.94 | 47,662,119.60 | 39,508,795.61 | 37,814,629.87 |
| 测试业务 | 1,063,359.20 | 1,426,510.70 | 767,539.89 | 422,334.28 |
| 技术加工服务 | 351,965.84 | 819,462.16 | 4,056,969.83 | 1,002,478.71 |
| 雷达罩业务 | 2,978,153.82 | 11,737,576.13 | 16,049,756.52 | 10,733,411.74 |
| 技术指导服务 | 1,500,600.00 | - | - | - |
| 其他 | 569,000.00 | 4,862,950.00 | - | 4,617,145.40 |
| 合计 | 23,920,967.80 | 66,508,618.59 | 60,383,061.85 | 54,590,000.00 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 前五大客户销售额合计（万元） | 17,566.64 | 19,612.65 | 3,931.38 | 3,156.97 |
| 期间销售总收入（万元） | 24,986.25 | 22,729.71 | 7,226.03 | 5,369.00 |
| 前五大客户销售占比(%) | 70.31 | 86.29 | 54.41 | 58.80 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 采购金额 | 18,692.15 | 18,360.76 | 2,424.78 | 962.12 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 |
| 主要原材料占成本的比重 | 85% | 85% | 88% |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 前五大供应商采购额合计 （万元） | 9,269.13 | 6,544.66 | 1,079.50 | 257.33 |
| 全年采购总金额（万元） | 18,692.15 | 18,360.76 | 2,424.78 | 962.12 |
| 前五大供应商采购占比(%) | 49.5 | 35.6 | 44.5 | 26.7 |
| 项目 | 2008年1-10月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 安全生产 | 661,603.42 | 266,912.44 | 207,246.00 | 129,586.00 |
| 环境保护 | 71,840.00 | 39,000.00 | 9,000.00 | 34,830.00 |