董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月二十日
重大事项提示
一、重大不确定性
1、盈利预测的不确定性
本报告书摘要中“第七章 财务会计信息”章节包含了本公司2009年度的盈利预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的2009年度公司合并盈利预测报告。
上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
2、资产交割日的不确定性
本次发行股份所购买资产交割的前提条件，是本次交易获得国有资产管理部门批准、股东大会通过，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并豁免上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）的要约收购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读刊载于上海证券交易所网站的本次重大资产重组报告书全文“第十章 董事会讨论与分析”。
1、行业政策风险
发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，政策法规对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相对高于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶持，支持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续发展战略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整或变化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。
2、技术风险
从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”），其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先水平，但依然与国际先进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代的风险。
3、产能扩张风险
本次拟购买资产——玻钢院拟于2009年扩大叶片产能，年生产能力由170套左右提高到500套，目前国内风电装机容量的年增长率超过100%，玻钢院已签订的定单为998套，截至2008年底尚未完成683套，虽然市场持续增长，玻钢院现有的定单能满足产能扩张后1年以上的生产计划，但随着市场竞争的加剧，未来上市公司仍然面临扩产后可能产能不饱和的风险。
4、业务整合风险
本次拟购买资产——玻钢院主要业务为风电叶片的生产，虽然与上市公司现有的主营业务多晶硅同属于能源新材料业务，但未来上市公司仍然面临业务整合的风险。
5、大股东控制风险
本次交易，棱光实业将向建材集团发行20,999,317股，建材集团对本公司的持股比例将从69.67%升至71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东控制的风险。
三、其他需要关注事项
（一）引起股票价格波动的因素
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
释义
如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：
■
专业词汇
■
■
第一章 交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
棱光实业的中长期发展目标是在开发运营建材业为主的创意产业园区及为其配套的生产型服务业的同时，大力投资和发展以清洁能源产品为主的新材料业务。上市公司2007年已经投资恢复了多晶硅业务，在未来3至5年内，公司将力争成为在建材创意产业园区开发运营领域具有领先地位，在新能源配套新材料业务领域拥有自主知识产权和核心竞争力，主业突出、盈利稳定、运作规范，具备可持续发展能力的上市公司。2007年上市公司实施前次重大资产重组——通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权，使得公司拥有了成熟的建材创意产业园区运营管理业务。本次交易将更加充实和丰富公司以清洁能源产品为主的新材料主业，进一步做大做强上市公司，是实现公司中长期发展目标极为关键的一步，交易完成后，棱光实业将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风力叶片设计、生产与销售能力。随着两次重组，棱光实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清洁能源产品为主的新材料业务的良好平台。
另外，在前次重组过程中建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培育成熟的相关资产和业务陆续注入上市公司。因此，本次交易也是建材集团切实履行前次重组后续计划中约定义务的体现。
玻钢院前身是国内最早研究风力发电机叶片的科研院所之一，在国内享有良好的知名度和声誉。玻钢院现阶段已将风力叶片作为主要产品进行重点研发，实现了叶片生产和销售产业化，作为一块孵化完成的优质资产，其以重组方式注入上市公司的时机已经成熟。
二、本次交易的目的
上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院100%的股权，实现以下目的：
（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善
根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下，风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组收购建材集团下属的玻钢院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好发展前景的风力发电设备领域扩展。
上市公司现有主营业务为以多晶硅为主的新材料和建材创意产业园区运营管理等，通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、生产及销售，完善能源新材料领域业务板块。
（二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力
通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同时公司整体盈利能力也会显著提升。
本次收购的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，收购完成后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将通过加快拓展风能设备市场占有率，充分利用公司在新材料领域的技术领先优势，实现在新能源配套产业的大发展，把主营业务做得更大、更强，实现对广大股东的回报。
第二节本次交易的原则
1、合法合规性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则
第三节本次交易的决策过程
基于我国新能源产业发展的良好机遇，为改善上市公司盈利情况和可持续发展能力，实现本公司拓展主营业务的目标，2008年6月初建材集团开始与本公司进行初步接触，协商上市公司向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权的事宜。本次交易的具体决策过程如下：
1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；
2、2008年6月24日，建材集团召开第二届董事会第十二次临时会议，同意本次交易行为；
3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），同日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权；
4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议审议通过《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
第四节交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司。
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地：上海市北京东路240号
住所：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
第五节标的资产及其评估值
根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份拟购买资产为玻钢院100%的股权。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报告，于评估基准日2008年10月31日，玻钢院100%股权在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为255,981,675.14元。
■
上述评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案。
第六节交易价格及溢价情况
根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次拟购买资产参考资产评估结果，作价255,981,675.14元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1316号审计报告，2008年10月31日，玻钢院的净资产为188,374,950.90元。本次交易价格与经审计的净资产相比溢价35.89%。
第七节交易对方与本公司关系
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东建材集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易前后，本公司的控股股东与实际控制人未发生变化，分别为建材集团与上海市国资委。建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。
第八节其他事项说明
一、本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次交易已经获得公司董事会审议通过，尚需取得股东大会通过及国资管理部门批准，以及中国证监会核准后方可施行。
二、要约收购豁免申请
棱光实业向建材集团发行新股后，建材集团持有棱光实业股份比例由69.67%增加到71.87%，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易可以向中国证监会申请要约收购义务豁免。据此，建材集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。
第二章 上市公司基本情况
第一节公司概况
上市公司概况如下表所示：
■
第二节公司设立、历次股本变动以及股改情况
一、公司设立情况
上海棱光实业股份有限公司是由全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而成，上海石英玻璃厂属大中型全民所有制企业，成立于1958年。1992年5月19日上海市建设委员会以沪建经(1992)第434号文批准同意将上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司，同时向社会募集股票。1992年5月26日，经中国人民银行上海市分行(1992)沪人金股字第22号文批准，公司首次公开发行股票，发行总额3,379.9万元，其中上海石英玻璃厂以原国有资产折股1,879.9万元，向社会公开发行股票1500万元。1992年7月3日，上海市工商行政管理局向棱光实业颁发了注册号为150076900的《企业法人营业执照》。公司股票于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600629，股本总额33,799,000股。
二、公司设立后历次股本变动情况
棱光实业设立时注册资本为人民币3,379.9万元，其中原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股人民币1,879.9万元，向社会法人公开发行人民币400万元，向社会个人公开发行人民币1100万元（含公司内部职工优先认购人民币220万元）。
1994年6月，经上海市证券管理办公室沪办(1994)第54号文批准，棱光实业将未分配利润和资本公积金向全体股东进行送股，送股比例为每股送0.2股，在此基础上再配0.3股，每股面值为人民币1元。棱光实业在原股数3,379.9万股和送股数675.98万股的基础上每股配0.3股，计12,167,640股。棱光实业增加股本人民币18,927,440.00元，累计总股本为人民币52,726,440.00元。
1996年5月，根据棱光实业股东大会通过的《1995年度利润分配方案》以及上海市证券管理办公室沪证办(1996)087号文，棱光实业向全体股东每10股派送1.5股，共送股7,908,966股。棱光实业增加股本人民币7,908,966元，累计总股本为人民币60,635,406元。
1997年3月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年增资配股方案》和上海证券管理办公室沪证办(1996)234号、中国证券监督管理委员会证监上字(1996)34号文，向全体股东配售15,817,932股普通股。棱光实业增加股本人民币15,817,932元，累计总股本人民币76,453,338元。
1997年6月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年度利润分配及资本公积金转增股份的方案》，对全体股东按每10股派送1.5股，计人民币11,468,000.70元，以资本公积金按10:6.5转增股本，计人民币49,694,669.70元。棱光实业增加股本人民币61,162,549元，累计总股本达到人民币137,615,887元。
1998年5月，棱光实业根据股东大会通过的《1997年度利润分配方案》，决定按公司年度股本总额，每10股派送红股1股，共计送出红股13,761,711股。棱光实业增加股本人民币13,761,711元，累计总股本人民币151,377,598元。
2006年11月，棱光实业股东大会通过了股权分置改革方案，公司股改具体情况见下文“三、公司股权分置改革情况”。
2007年1月29日，棱光实业与建材集团签订了《非公开发行股票及购买资产协议》，棱光实业向建材集团非公开发行股票117,622,929股，用以认购建材集团名下资产。本次非公开发行经棱光实业2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字(2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证至2008年1月7日止，公司已收到建材集团缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币117,622,929元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司45%股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。本次发行后公司总股本变更为人民币269,000,527.00元，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至187,415,950元，占总股本的69.67%。2008年1月29日，棱光实业非公开发行新增股份的股份登记及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下表所示：
单位：股
■
三、公司股权分置改革情况
2006年11月27日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，具体方案如下：
(1) 为了进一步减轻上市公司的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给上市公司作为本次股权分置改革的对价。
本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测算未考虑税收）。
(2) 截止股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。
(3) 非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有上市公司股份的21.14%，即652,157股，占总股本的0.43%。
(4) 中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。
参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。另外，建材集团承诺进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善上市公司的基本面，增加其可持续发展能力。
2007年10月26日，公司实施了股权分置改革方案，股权结构变动情况如下：
单位：股
■
第三节公司主营业务发展情况及主要财务指标
一、主营业务发展情况
棱光实业现有主营业务2006年以来发展良好，公司股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006年底公司借助股改契机，从大股东建材集团处通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权，公司增加了商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务。2008年初，公司又通过重大资产重组，向控股股东建材集团定向发行股份购买资产，获得了上海建材创意产业园区—“尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权，营业范围拓展至建材创意产业园区的运营管理等相关领域。未来上市公司将以建材创意产业为主的现代服务业为基础，积极发展新能源领域的新材料产业。
上市公司最近三年年报中按主要业务或产品分类列示的主营业务数据如下表所示：
近三年主营业务数据单位：元
■
二、主要财务指标
公司最近三年年报当中的主要财务指标（经审计合并报表）如下：
1、资产负债情况
近三年资产负债表主要数据 单位：元
■
2、经营情况
近三年经营情况主要数据 单位：元
■
3、其他主要财务指标
近三年其他主要财务指标
■
第四节公司控股股东及实际控制人情况
一、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东建材集团的基本情况如下：
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地：上海市北京东路240号
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
注册号码：3100001002760
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
建材集团的详细情况见“第三章 交易对方情况”。
二、实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司控制关系结构图如下：
■
第三章 交易对方情况
本次交易对方为公司的关联方，控股股东建材集团。
第一节基本情况
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地：上海市北京东路240号
住所：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
营业执照注册号码：3100001002760
税务登记证号码：沪字310101132221390
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
第二节历史沿革及控制关系图
上海建筑材料（集团）总公司系1993年12月29日经上海市经济体制改革委员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第063号文批准，由上海建筑材料工业管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是中国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年销售收入超过40亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和股权结构未曾发生变更。
(下转C63版)
| 棱光实业、公司 本公司、上市公司 | 指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 建材集团 | 指 | 上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东 |
| 玻钢院、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海玻璃钢研究院有限公司 |
| 发行股份购买资产、重大资产重组、本次交易 | 指 | 棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%的股权 |
| 前次重大资产重组、前次重组 | 指 | 通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权 |
| 本次交易审计、评估基准日 | 指 | 2008年10月31日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 审计机构 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 上海大华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 定速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，叶轮转速保持固定 |
| 失速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是当风速超过风力发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，机组叶片提前减速，使叶轮吸收的风能不再增加 |
| 变速 | 指 | 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能，叶轮转速适应相应的风速而变动 |
| 定桨距 | 指 | 在风机运行过程中，当风速变化时，叶片的桨距角固定不发生变化，通过叶片失速调节来控制风机功率 |
| 变桨距 | 指 | 风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种形式，通过控制系统，调节叶片的桨距角（或迎角）来实现 |
| 恒频 | 指 | 频率保持恒定 |
| 并网 | 指 | 风力发电机组与电网接通向外输电 |
| 特许权 | 指 | 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者获得开发和经营权，项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 |
| 真空辅助灌注 | 指 | 一种预先将增强材料、芯材等铺放到模具上，用袋膜密封后，利用真空泵抽至负压，然后导入树脂的复合材料成型工艺 |
| 胶接 | 指 | 用胶粘剂将组件进行粘合、连接 |
| 合膜 | 指 | 将由两部分以上（含两部分）单元组成的模具的各部分合并在一起，形成型腔，用于成型产品的模具组合过程 |
| 固化 | 指 | 树脂、胶粘剂等有机材料中小分子发生交联反应生成大分子的过程 |
| 脱模 | 指 | 风电叶片完成成型和固化后，与模具进行分离的过程 |
| 聚酯树脂 | 指 | 一类单体是由多元酸和多元醇发生酯化反应而生成的树脂 |
| 环氧树脂 | 指 | 一类单体中含有可参与交联反应的环氧基团的树脂 |
| 芯材 | 指 | 风电叶片的原材料之一，包括各类泡沫和轻木等，密度低，用于提高叶片的抗失稳能力 |
| 真空类材料 | 指 | 应用于真空辅助灌注成型工艺的各种一次性辅助材料，包括真空袋膜、倒流布、隔离膜等 |
| 主梁 | 指 | 风电叶片内部结构中的一个主要部件，承担了叶片所受的大部分载荷 |
| 德国劳埃德船级社认证 | 指 | 德国Germanischer Lloyd简称GL认证，国际最著名的风力发电设备质量与安全认证之一 |
| Aerodyn | 指 | 一家著名的德国风力发电技术商 |
| CTC | 指 | 一家著名的荷兰公司，为风能领域等客户提供复合材料设计、技术支持、现场辅导和培训等 |
| IEC | 指 | International Electro technical Commission，即国际电工委员会，简称IEC，是世界上成立最早的非政府性国际电工标准化机构 |
| ISO | 指 | International Organization for Standardization，即国际标准化组织，简称ISO |
| 千瓦、KW 兆瓦、MW | 指 | 功率单位，1MW等于1000KW |
| 拟购买资产名称 | 母公司权益账面值 （万元） | 调整后权益账面值 （万元） | 权益评估值 (万元) |
| 玻钢院100%股权 | 18,837.50 | 18,837.50 | 25,598.17 |
| 股票简称 | 棱光实业 |
| 股票代码 | 600629 |
| 公司名称（中） | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 公司名称（英） | SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD |
| 注册资本（万元） | 26,900.0527 |
| 注册地址 | 上海市龙吴路4900号 |
| 法定代表人 | 施德容 |
| 董事会秘书 | 朱建涛（代） |
| 股份类别 | 股数 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 179,847,070 |
| 2、其他境内法人股份 | 10,478,948 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 190,326,018 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 78,674,509 |
| 无限售条件的流通股合计 | 78,674,509 | |
| 股份总额 | 269,000,527 |
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 非流通股 | 1、国家持有股份 | 69,140,864 | -69,140,864 | - |
| 2、境内法人持有股份 | 12,830,061 | -12,830,061 | - | |
| 募集法人股份 | 11,646,125 | -11,646,125 | - | |
| 非流通股合计 | 93,617,050 | -93,617,050 | - | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | 69,793,021 | 69,793,021 |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | 23,824,029 | 23,824,029 | |
| 有限售条件的流通股合计 | - | 93,617,050 | 93,617,050 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 57,760,548 | - | 57,760,548 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,760,548 | - | 57,760,548 | |
| 股份总额 | 151,377,598 | 151,377,598 |
| 业务 | 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 混凝土制品 | 主营业务收入 | 178,115,358.01 | - | - |
| 主营业务成本 | 94,437,418.20 | - | - | |
| 主营业务利润 | 83,677,939.81 | - | - | |
| 多晶硅产品 | 主营业务收入 | 42,160,325.86 | - | - |
| 主营业务成本 | 16,429,872.56 | - | - | |
| 主营业务利润 | 25,730,453.30 | - | - | |
| 出租车业务 | 主营业务收入 | 11,017,082.98 | 10,242,258.15 | 10,611,450.45 |
| 主营业务成本 | 9,029,916.59 | 9,140,481.12 | 8,570,231.74 | |
| 主营业务利润 | 1,987,166.39 | 1,101,777.03 | 2,041,218.71 | |
| 三氯氢硅产品 | 主营业务收入 | 8,989,889.12 | 12,286,164.13 | 14,978,570.94 |
| 主营业务成本 | 8,128,948.82 | 11,881,437.12 | 13,295,925.56 | |
| 主营业务利润 | 860,940.30 | 404,727.01 | 1,682,645.38 | |
| 提供旅游服务收入 | 主营业务收入 | 3,665,205.00 | - | - |
| 主营业务成本 | 3,441,551.00 | - | - | |
| 主营业务利润 | 223,654.00 | - | - | |
| 石英玻璃制品 | 主营业务收入 | 4,500,369.54 | 7,404,960.62 | 8,395,265.78 |
| 主营业务成本 | 4,512,863.88 | 5,174,820.95 | 5,612,874.66 | |
| 主营业务利润 | -12,494.34 | 2,230,139.67 | 2,782,391.12 | |
| 酵母浸膏浸粉产品 | 主营业务收入 | 365,772.63 | - | - |
| 主营业务成本 | 399,471.08 | - | - | |
| 主营业务利润 | -33,698.45 | - | - | |
| 工业气体 | 主营业务收入 | 147,982.23 | 731,789.74 | 900,196.42 |
| 主营业务成本 | 250,377.79 | 1,011,863.55 | 1,043,570.37 | |
| 主营业务利润 | -102,395.56 | -280,073.81 | -143,373.95 | |
| 半导体材料 | 主营业务收入 | - | - | 23,247.86 |
| 主营业务成本 | - | - | 26,845.18 | |
| 主营业务利润 | - | - | -3,597.32 | |
| 合计 | 主营业务收入 | 248,961,985.37 | 30,665,172.64 | 34,908,731.45 |
| 主营业务成本 | 136,630,419.92 | 27,208,602.74 | 28,549,447.51 | |
| 主营业务利润 | 112,331,565.45 | 3,456,569.90 | 6,359,283.94 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 442,833,706.67 | 157,165,080.20 | 41,076,084.80 |
| 负债总额 | 332,772,196.81 | 154,125,569.76 | 594,519,534.29 |
| 股东权益 （不含少数股东权益） | 53,858,696.05 | 3,039,510.44 | -553,443,449.49 |
| 归属于上市公司股东每股净资产 | 0.36 | 0.02 | -3.66 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 261,481,482.31 | 30,665,172.64 | 34,908,731.45 |
| 利润总额 | 83,462,087.58 | 88,093,222.37 | -2,051,514.88 |
| 归属于上市公司股东 净利润 | 52,703,071.67 | 88,093,222.37 | -2,051,514.88 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润 | 44,612,963.52 | -14,816,756.77 | -3,025,855.38 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 每股收益（元） | 0.35 | 0.58 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 0.30 | -0.098 | -0.02 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 97.854 | 2898.27 | N/A |
| 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率(%) | 82.833 | -487.47 | N/A |
独立财务顾问:■
签署日期: 2009年1月20日