河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2009年1月9日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，于2009年1月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经9名董事审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司董事会换届的预案》
第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。经公司董事会审议，决定提名郑有全先生、郑桂花女士、陆新尧先生、郑文青女士、冯彦生先生、晁慧霞女士为第四届董事会非独立董事候选人；提名王宏光先生、王芳女士、阎登洪先生为独立董事候选人。
被提名人已经书面同意出任公司第四届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3）
本预案需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提请股东大会选举。
公司独立董事对本次董事会换届事项发表了独立意见，一致认为：公司第四届董事会董事候选人的任职资格和提名程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；独立董事候选人的任职条件及独立性符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。
二、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2009年2月16日上午9：30在公司科技大楼三楼会议室召开2009年第一次临时股东大会。
（一）会议审议事项：
1、《关于董事会换届选举的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》。
（二）会议出席对象：
1、截止2009年2月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（三）会议登记日：
2009年2月11日上午9:00至11:30，下午13:30至16:00。（股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变）。
（四）会议登记方法：
参加本次股东大会的股东，请于2009年2月11日上午9：00-11：30，下午13:30-16:00，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
（五）会议登记地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司证券部
电话：0374-5136699
传真：0374-5136567
邮编：461100
联系人： 胡丽平、谷海燕
（六）其他事项：
会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二OO九年一月二十一日
附件1：董事候选人简历
郑有全：男，中国籍，1954年生，工商管理硕士，高级经济师，第十届全国人大代表，许昌市政协副主席、河南国际商会副会长、中国发制品商会会长。1983－1989年任小宫工艺厂厂长；1990－1993年任许昌县发制品总厂厂长；1993－1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；1999－2001年2月任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。
郑桂花：女，中国籍，1965年生，工商管理硕士，经济师。1984-1989年任小宫工艺厂采购员；1990-1993年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；1999－2001年3月任公司董事兼总经理助理。2001年3月至2004年4月任公司董事兼副总经理；现任公司董事兼总经理。
陆新尧：男，中国籍，1958年生，工商管理硕士，经济师。1985－1999年历任许昌县第二工业局科长、副局长；2000－2001年3月任公司董事会秘书； 2002年11月－2004年4月任公司董事兼董事会秘书；现任公司副总经理、董事会秘书兼党委书记。
郑文青：女，中国籍，1981年生，2007年1月毕业于Regent’s business school, London（伦敦摄政商业学院）国际营销管理专业硕士研究生。曾就职于中信集团并购部，曾任瑞贝卡北京销售公司总经理，现任河南瑞贝卡发制品股份有限公司总经理助理，主管国际营销工作。
冯彦生：男，中国籍，1969年生，工商管理硕士。历任公司假发部生产总监、假发部经理、研发部经理、质量部部长、总经理助理。现任公司总经理助理，主管国内营销工作。
晁慧霞：女，中国籍，1964年生，大专学历。 1985年10月－1987年12月任许昌机床厂会计；1988年1月－1995年9月任许昌县物资局主管会计；1995年10月－1996年6月任许昌鸿宝商场主管会计；1996年6月－2003年6月任公司主管会计；2003年7月至今任公司财务部部长。
王宏光，男，1957年生，金融研究生进修学历，经济师。有企业、政府、银行的工作阅历，具有人民银行批准的高级管理人员任职资格。曾任中国投资银行河南省分行项目部主任、信贷部总经理、中国投资银行总行资产管理部副总经理、国家开发银行郑州分行信贷处长，现任中国光大银行郑州分行银行部总经理，
公司独立董事。
王芳，女，1962年生，金融学硕士研究生，北京国家会计学院副研究员。曾获得中国企业联合会高级管理咨询顾问资格。现任北京国家会计学院副研究员，北京大学经济学院金融系硕士研究生毕业答辩委员会委员、北京市西城区财政局政府预算支出绩效评价专家组成员、北京易科路铁道技术有限公司财务顾问、北京中逸会计师事务所高级财务顾问。
阎登洪，男，1970年生，硕士研究生，江苏省律师协会金融证券委员会委员。1998年8月－2000年8月任职于南京大量律师事务所兼职律师。2001年被江苏省律师协会省直分会授予“优秀律师”称号。2005年5月－2008年5月期间任江苏省律师协会金融证券委员会副主任委员。2000年8月至今为江苏泰和律师事务所律师及合伙人，主要从事公司上市、证券、涉外及风险投资等领域的非诉法律业务。
附件2 ：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会现就提名王宏光先生、王芳女士、阎登洪先生为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南瑞贝卡发制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南瑞贝卡发制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南瑞贝卡发制品股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南瑞贝卡发制品股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是河南瑞贝卡发制品股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。包括河南瑞贝卡发制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南瑞贝卡发制品股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
2009年1月16日
附件3：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人阎登洪、王芳、王宏光，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下
本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其附属企业任职；
本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南瑞贝卡发制品股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南瑞贝卡发制品股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是河南瑞贝卡发制品股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从河南瑞贝卡股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南瑞贝卡股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职河南瑞贝卡股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括河南瑞贝卡股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南瑞贝卡股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：阎登洪、王芳、王宏光
2009年1月16日
附件4：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2009年第一次临时股东大会，并代行表决权：
委托人签名（或盖单位章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效期：
股票代码：600439 股票简称：瑞贝卡 编号：2009-003
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2009年1月16日在公司科技大楼三楼会议室召开。应到监事3人，实到3人。经与会监事认真审议，形成如下决议：
审议通过了《关于监事会换届的预案》。
同意提名王丰收先生、宣超先生为公司第四届监事会监事候选人，武保莉女士作为职工代表监事由职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
表决结果：3赞同，0票反对，0票弃权。
此预案需提交公司股东大会审议、批准。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ九年一月二十一日
附件：监事简历
王丰收，男，1960年生，研究生。曾任许昌学院教研室副主任；历任公司证券部经理、 总经办主任、瑞贝卡实业有限公司综合办公室主任；现任公司总经办主任。
宣 超，男，1968年生，大专学历。曾任有限公司工艺发部、女装假发部车间主任；公司化纤发部、女装假发部车间主任；白人假发部部长；现任公司假发部部长。
武保莉，女，1964年生，本科学历，助理经济师。曾任公司生产管理部生产计划调度员、工艺发部副经理、现任公司统计部部长。