上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十七次会议于二零零九年一月二十一日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于公司第一大股东提请召开临时股东大会》的议案。
日前，公司接到第一大股东的书面通知，上海中科合臣化学有限责任公司（以下简称“化学公司”）持有上海中科合臣股份有限公司（以下简称“中科合臣”）45,195,000股股份，占中科合臣总股本的34.24%，是中科合臣的第一大股东。化学公司作为单独持有中科合臣10％以上股份的股东，要求公司召开临时股东大会审议以下事项：
（一）上海鹏欣（集团）有限公司向上海中科合臣股份有限公司及其控股子公司提供财务支持的议案；
鉴于目前中科合臣及其控股子公司在生产经营过程中需要获得财务支持，上海中科合臣化学有限责任公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）愿意根据公司及其控股子公司的资金需求提供相关财务支持，方式包括但不限于提供借款、提供担保等，在2009年12月31日之前，鹏欣集团向公司及其控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币一亿元，鹏欣集团向公司及其控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币一亿五千万元。
该议案属于关联交易，股东大会上关联股东须回避表决。
（二）上海中科合臣股份有限公司2009年上半年度公司银行贷款计划；
为了配合中科合臣的生产经营计划，根据初步计算，中科合臣2009年上半年的银行贷款计划如下：
2009年上半年度，中科合臣及其控股子公司银行贷款总额不超过17500万元（含未到期银行贷款14800万元）。
同时董事会授权上述各贷款主体的财务部门，具体办理上述银行贷款业务，贷款主体的董事长签署相关法律文书。
（三）上海中科合臣股份有限公司2009年上半年度公司担保计划。
为了配合中科合臣的生产经营计划，根据初步计算，中科合臣2009年上半年的银行贷款和担保计划如下：
2009年上半年度，中科合臣对控股子公司上海爱默金山药业有限公司提供担保总额不超过9500万元。
上海爱默金山药业有限公司以房地产、机器设备对其银行贷款担保总额不超过5000万元。
同时董事会授权上述各公司财务部门具体办理上述担保业务，担保主体的董事长签署相关法律文书。该提议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、同意《关于召开2009年第一次临时股东大会》的通知。
（一）会议基本情况
1、会议时间：2009年2月9日（星期一）上午10时；
2、会议地点：上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室（亭林镇亭升路550弄33号）
（二）会议审议事项：
1、上海鹏欣（集团）有限公司向上海中科合臣股份有限公司及其控股子公司提供财务支持的议案；
2、上海中科合臣股份有限公司2009年上半年度公司银行贷款计划；
3、上海中科合臣股份有限公司2009年上半年度公司担保计划。
上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（三）股权登记日：2009年2月2日
（四）会议出席人员
1、截止2009年2月2日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事、全体高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海法华镇路455-3号上海中科合臣股份有限公司董事会办公室；
5、登记时间：2009年2月6日9:00-16:30
（六）其他事项
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-52587776
传 真：021-52585660
联系人 ：关小掬、彭有明
邮 编：200052
联系部门：公司董事会办公室
特此公告。
备查文件：
1、上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
2、关于提请召开公司股东大会审议有关事项的函。
3、关于上海鹏欣（集团）有限公司向上海中科合臣股份有限公司
及其控股子公司提供财务支持的提案。
4、关于上海中科合臣股份有限公司2009年上半年度公司担保计划的提案。
5、关于上海中科合臣股份有限公司2009年上半年度公司银行贷款计划的提案。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年一月二十一日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二零零九年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人： 被委托人：
委托日期： 被委托人身份证号：
委托人签名： 委托人持股数量：
公司（公章）
年 月 日
回 执
截止二零零九年 月 日，我单位（个人）持有上海中科合臣股份有限公司股份 股，拟参加公司二零零九年第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东单位（个人）盖章
二零零九年 月 日