B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第二次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年1月20日在公司本部会议室召开了2009年第二次会议。董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张志女士、刘凤双女士、曾广春先生和独立董事高志凯先生、任磊先生、刘艳霞女士出席了会议，董事张全祥先生因故未能出席，委托刘凤双女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议以9票同意，0票反对，0弃权，一致通过《根据2008年第六次临时股东大会<关于调整非公开发行募集资金投入项目分类及排序的决议>调整募集资金可行性分析的议案》。
根据本决议，本公司对《非公开发行A股股票预案（修正案）》中的相关部分进行了调整，调整内容详见附件一，调整后的《非公开发行A股股票预案》详见上交所网站。（http://www.sse.com.cn）
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2009年1月22日
附件一：
根据公司2008年第六次临时股东大会《关于调整非公开发行募集资金投入项目分类及排序的决议》，对公司于2008年10月30日公告的《非公开发行A股股票预案（修正案）》做出如下调整，具体调整内容如下：
一、调整事项一：删除“四（一）1、本次收购电冶公司股权的具体内容”第四小节
“为保障羊绒产业的稳定，保持产业经营所需的合理流动资金，我公司拟将本次募集资金中的5.2亿元用于补充2007年因收购电冶公司而减少的羊绒产业流动资金，本次募集资金中的4.6亿元继续收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司39,000万股股份。”
二、调整事项二：增加“四（三）5.2 亿元用于补充公司流动资金”
“四（三）5.2 亿元用于补充公司流动资金
1、流动资金缺口形成原因以及对公司的财务影响
本次公司流动资金缺口形成的主要原因系由于公司本部出资收购电冶公司股权而形成的：
公司从2003年起就着手对电力冶金行业的培育，目前公司主营业务由单一的羊绒产业过度为羊绒加电力冶金的两大主导产业，根据公司的管理架构，公司本部从事羊绒产业的经营管理，公司控股子公司——电冶公司从事电力冶金产品的经营管理。
为了有效规避跨行业投资所带来的风险，公司在投资电冶公司之初，采取了“广泛论证、量力而行、分步实施”的原则，于2004年初对投资参股电冶公司，基于电冶公司整体上已经度过建设期和主要投资期，因此本公司从2006年开始就着手逐步取得电冶公司的控制权。
2006年经公司2005年年度股东大会审议通过，公司收购了公司控股股东持有电冶公司24%的股权，上述收购完成之后，本公司对电冶公司的持股比例由最初的30%上升至54%。
2007年4月，日本三井物产株式会社（以下简称“三井物产”或“三井”）通过增资等方式，取得电冶公司25%的股权，本公司对电冶公司的持股比例由于电冶公司总股本的增加而降低至45%。
2007 年11月，经公司2007年第三次临时股东大会批准，公司先行出资8.154 亿元收购实际控制人持有电冶公司15%的股权，公司对电冶公司的持股比例上升至60%。
虽然2007年经营性现金流情况好于往年，但本公司收购电冶公司15%股权时，已届年底，正处于羊绒业务生产加工的高峰期，因此在年底前仅支付了5.2亿元的收购款，2008年1月，公司再次使用自有资金偿还了股权收购的剩余款项。
上述款项支付后，对公司羊绒产业的流动资金带来了较大的压力，为了获得正常生产经营活动的必要资金，2008年度之后，公司暂时增加了银行短期借款的额度。
2008年下半年以来，由于电冶公司业绩的大幅上升使公司2008年1-3季度业绩得以大幅稳步提高，但受股票市场整体行情日渐低迷的影响，公司股票价格与业绩走势完全相反，下半年以来股价不断下跌。因此，为了尽可能减少本次募集资金的压力，公司决定在现有能力范围内股权收购的第二笔资金支出：
截止2008年上半年，公司投资收益取得的现金分红为9,000多万元，加上本年度内电冶公司和其他公司现金分红的预期，预计能够消化股权收购的第二笔资金支出， 因此，公司决定本次募集资金仅用于补充2007年底股权收购支出的5.2亿元资金缺口。
截止2008年第三季度，公司投资收益已经取得的现金超过20,000万元，其中包括了从电冶公司取得的11,136.41万元的现金分红，股权收购的第二笔资金基本能够得以消化。
本公司逐步控股电冶公司、本公司控股股东逐步退出电冶公司的股权投资情况总结如下表所示（单位：万元）：
| 电冶公司设立情况 | 电冶公司增资 | 公司持股由30%增至54% | 三井增资，公司持股降至45% | 公司增持15%，持股60% | 本次定向增发拟增持10.83% | ||
| 主要股东股本变化 | 公司实际控制人持股数量 | 54,000 | 165,000 | 93,000 | 93,000 | 39,000 | 0 |
| 公司持股数量 | 30,000 | 90,000 | 162,000 | 162,000 | 216,000 | 255,000 | |
| 三井持股数量 | 0 | 0 | 0 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 电冶公司总股本 | 100,000 | 300,000 | 300,000 | 360,000 | 360,000 | 360,000 | |
| 公司实际控制人持股比例 | 54% | 55% | 31% | 25.83% | 10.83% | 0.00% | |
| 公司持股比例 | 30% | 30% | 54% | 45.00% | 60.00% | 70.83% | |
2、2007年度先行收购电冶公司15%股权的必要性
（1）先行收购电冶公司15%股权使公司早日分享了电冶公司的业绩成长
随着电力、供热等基础设施和电力冶金产品固定资产投资建设的完成，电冶公司于2005年开始盈利，2006年以来盈利能力直线上升、销售收入大幅提高、经营业绩迅速上升。2006年至2008年9月，电冶公司收入与盈利增长情况如下表所示（单位：万元）：
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 总资产 | 1,029,593.51 | 796,152.13 | 658,280.47 |
| 归属母公司股东权益 | 517,027.13 | 424,864.46 | 312,801.11 |
| 股东权益合计 | 536,357.43 | 433,220.40 | 321,159.92 |
| 营业收入 | 519,438.42 | 342,838.67 | 159,524.65 |
| 营业利润 | 114,815.71 | 47,638.00 | 8,615.39 |
| 净利润 | 115,005.37 | 47,945.05 | 12,199.11 |
| 总资产增长率 | 26.83% | 20.94% | |
| 归属母公司股东权益增长率 | 21.69% | 35.83% | |
| 股东权益增长率 | 23.81% | 34.89% | |
| 营业收入增长率 | 141.02% | 452.94% | |
| 净利润增长率 | 129.32% | 293.02% |
注：2007及2006年度财务数据摘自经审计的2007年度电冶公司财务报告， 2008年1-9月份财务数摘自电冶公司未经审计的2008年1-9月财务报告。
上述15%电冶公司的股权对应2007年度以及2008年1-9月份电冶公司净利润数额分别为7,191.76万元与17,250.81万元，本公司81,540万元的股权收购款支出在2007年度以及2008年1-9月份的收益率分别为8.82%与21.16%（2008年度年化收益率为28.21%）。
（2）先行收购电冶公司15%股权，使公司保持了对电冶公司的绝对控股地位
2007年4月，三井作为外资战略投资者加盟电冶公司，为电冶公司的发展注入了必要的资金，也使电冶公司及时享受到中外合资企业的优惠政策，但同时由于股本扩张也稀释了本公司对电冶公司的持股比例，本公司对于电冶公司的持股比例由54%下降至45%，因此2007年度先行收购电冶公司15%的股权，使本公司保持了对电冶公司的绝对控股地位。
三、同时，针对目前的硅铁和多晶硅的市场状况，对《非公开发行A股股票预案》进行了补充分析和说明，请见《非公开发行A股股票预案》全文。