上海实业医药投资股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议暨
召开2009年第一次临时股东大会公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第六届董事会第十四次会议决议公告
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2009年1月21日在上海市淮海中路98号金钟广场召开。本次会议应到董事九名,实际出席董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。周杰董事以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、《关于出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权的议案》：同意向百联集团有限公司出售本公司及全资附属企业上海华瑞投资有限公司分别持有的上海实业联合集团商务网络发展有限公司72.62％股权和27.38％股权，转让价格分别为7.6675亿元人民币、2.8910亿元人民币，合计10.5585亿元人民币。授权经营层办理股权转让相关事宜。该议案将提请公司股东大会审议（详见公司临2009－02公告）；
2、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》：决定于2009年2月6日召开公司2009年第一次临时股东大会。
二、关于召开本公司2009年第一次临时股东大会公告
（一）会议召集人：董事会
（二）会议审议事项：《关于出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权的议案》
（三）会议时间、地点、方式
会议时间：2009年2月6日上午9：00；
会议地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）承嘏厅；
会议方式：现场会议方式。
（四）股权登记日：2009年2月2日
（五）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
3、其他有关人员。
（六）股东登记
股东登记日为2009年2月4日上午9：30－11：30，下午1：00－4：00；登记地点为上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼应睐厅。
（七）联系方式
联系人：王锡林、周凌岑；
联系电话：021－53858898转320、321分机； 传真：021－53833000。
（八）注意事项
1、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品；
2、全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日期为2009年2月4日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市淮海中路98号金钟广场16楼（邮编：200021），以传真方式登记的股东，截止日期为2009年2月4日，公司不接受股东以电话方式登记；
4、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；
5、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
6、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
7、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
8、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。
特此公告。
附： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海实业医药投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会并行使表决权。
| 委托人姓名 | |
| 委托人身份证号码 | |
| 委托人持股数 | |
| 委托人股东帐户卡号码 | |
| 被委托人姓名 | |
| 被委托人身份证号码 | |
| 委托日期 | |
| 联系方式 | |
| 委托人签字(盖章) |
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年一月二十二日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-02
上海实业医药投资股份有限公司关于
出售全资附属企业上海实业联合集团
商务网络发展有限公司100％股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
释义：
本公司： 指上海实业医药投资股份有限公司
百联集团： 指百联集团有限公司
联华超市： 指联华超市股份有限公司
华瑞投资： 指本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司
上实商务： 指本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司
标的股权： 指上实商务100％股权
基准日： 指2008年10月31日
完成日： 指上实商务完成标的股权工商变更登记手续，百联集团成为标的股权的合法持有人之日
过渡期： 指基准日到完成日的期间
权益补偿对价：其中首期支付的20%的转让价款的权益补偿对价为：首期转
让价款×同期银行贷款利率[按本协议签约当日所适用的中
国人民银行半年期贷款基准利率计算]×基准日至首期转让
价款实际支付日之间的天数÷365；第二期支付的80%的转
让价款的权益补偿对价为：第二期转让价款×同期银行贷款
利率[按本协议签约当日所适用的中国人民银行半年期贷款
基准利率计算]×基准日至完成日之间的天数÷365
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币10.5585亿元的价格出售本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48亿元人民币
一、交易概述
本公司及华瑞投资分别持有上实商务72.62％和27.38％股权，上实商务持有香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股股份，该股份为内资股股份，占联华超市总股本的21.17%。现拟以人民币10.5585亿元的价格向百联集团出售上实商务100％股权。本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48亿元人民币。
此次交易已经公司六届十四次董事会审议通过，独立董事均表决同意。
此次交易须经本公司股东大会批准，并取得所有相关有权批准机关或政府主管部门的批准或豁免（包括但不限于国有资产监督管理主管部门）。
二、交易各方情况简介
百联集团：一间依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，主要经营国内贸易，生产资料，现代物流，商业房地产开发等，为中国境内最大的流通产业集团之一。
华瑞投资：本公司全资附属企业，成立于2000年，注册资本20,000万元，法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼641－02室。
三、交易标的基本情况简介
上实商务：本公司全资附属企业，成立于2001年，注册资本29,218万元，本公司及华瑞投资分别持有72.62％股权和27.38％股权，法定代表人为姚方，公司住所为上海市青浦区公园路348号708室。上实商务持有香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股股份，该股份为内资股股份，占联华超市总股本的21.17%。
上实商务最近一年又一期主要财务情况： （单位：人民币元）
| 科目 | 2008年10月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 611,607,406.70 | 559,782,348.11 |
| 负债总额 | 53,047.55 | 76,000.00 |
| 净资产 | 611,554,359.15 | 559,706,348.11 |
| 科目 | 2008年1-10月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 73,960,583.31 | 56,847,804.72 |
| 净利润 | 74,063,935.76 | 56,847,804.72 |
注：上述主要会计数据和财务指标已分别经立信会计师事务所有限公司、上
海上会会计师事务所有限公司审计。
四、本次交易的价格及定价依据
各方协商同意以2008年10月31日为审计基准日和评估基准日，由本公司委托上海上会会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上实商务进行审计、评估，交易价格以经国有资产主管部门备案确定的标的股权的评估值为基准确定。
上实商务主要资产为香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股内资股股份，截至2009年1月16日，联华超市H股前30日收盘均价为9.27港元/股。本次交易价格的协商确定充分考虑了上实商务所持联华超市股权的内资股性质（尚未获得流通权）和联华超市H股的市场价值，以8.00港元/股的价格进行作价。上实商务100％股权的评估值为人民币10.5291亿元，其中，联华超市股权价值为人民币9.2469亿元左右，其他资产为货币现金价值为人民币1.2822亿元左右。各方协商交易价格暂定为人民币10.5585亿元，其中本公司持有的上实商务72.62%股权的价格为人民币7.6675亿元，华瑞投资持有的上实商务27.38%股权的价格为人民币2.8910亿元。
如果经国有资产主管部门备案确定后的评估值在人民币10.5585亿元基础上上下5%以内，各方同意将人民币10.5585亿元作为最终定价；如果超出上述范围，由各方以经国有资产主管部门备案确定的标的股权评估值为基准另行协商确定最终定价。
五、交易合同主要内容简介
1、在本公司股东大会批准标的股权转让行为之日起：
（1）如在90日内标的股权完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的
股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（2）如在90日内标的股权未完成过户，则由出让方和受让方在10个工作
日内另行就是否终止本协议进行协商，若经协商决定终止本协议的，应签署书面补充协议；若未能达成一致的，则本协议应继续履行。继续履行时，如在180日内（起算时间同上）完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（3）如在180日内标的股权未完成过户，则出让方有权在10个工作日内单
方面决定是否终止本协议，但应以书面方式通知受让方。若出让方书面通知决定继续履行的，各方同意将积极配合对标的股权过渡期期间的权益再行审计，该审计应于标的股权过户完成日后一个月内完成。经各方确认的经审计的标的股权过渡期期间产生的股东权益（包括收益或亏损）由甲方和乙方分别按照其转让股权的比例享有或承担。各方应于审计完成后五个工作日内以现金完成结算。
2、转让款项的支付方式和时间
（1）首期：标的股权转让事项经本公司股东大会批准后五个工作日内，百
联集团分别向本公司及华瑞投资以现金方式支付转让款项的20%（计21,117万元，其中本公司15,335万元、华瑞投资5,782万元）；
（2）第二期：在过户手续完成后五个工作日内，百联集团分别向本公司及
华瑞投资以现金方式一次性支付剩余转让款项。
六、本次交易对公司的影响
近年来，公司不断加大医药业务投资力度，持续调整和优化产业结构，分步
有序退出非医药业务，初步建成为一家专业的医药上市公司。连锁超市为本公司非核心业务，本次交易完成后，公司退出联华超市的投资，将有利于更加清晰公司的投资方向，并使公司获得相应充裕现金，用于医药业务投资与发展。
公司将审慎运作出售联华超市股权所获得的新增资金，集中集聚资源，继续坚持“大病种、大产品”战略，坚持两个平均数（医药行业成长平均数和资本市场平均数）的对标体系，不断增强医药业务的核心竞争力。
七、备查文件
1、董事会决议及相关文件
2、股权转让协议
3、上实商务审计报告、评估报告
4、其他有关文件
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年一月二十二日