泛海建设集团股份有限公司
第六届监事会第七次临时会议决议公告
本公司第六届监事会第七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2009年1月20日，会议通知和会议文件于2009年1月13 日以电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议讨论了如下议案：
一、关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订《〈借款合同书〉补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
会议讨论了《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订〈〈借款合同书〉补充协议〉的议案》。
本事项系关联交易，监事会经过讨论发表独立意见，认为该交易属于正常的商业交易行为，公司大股东在公司项目资金不足时给予公司借款，能够保证公司项目的开发经营需要，保障项目的顺利开发，对公司及公司股东特别是中小股东是有利的。
监事会同意公司签署上述补充协议。
二、关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
会议讨论了《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘〈项目工程合作合同〉及相关协议’的补充协议”的议案》。
本事项属关联交易，监事会经过讨论发表独立意见，认为该事项系正常的商业交易行为，履行补充协议可以保证星火公司、通海建设的项目顺利开发，对公司的发展和中小股东的利益是有利的。
监事会同意签署上述补充协议。
同日，公司董事会召开了临时会议审议上述事项，在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法合规。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○○九年一月二十二日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-005
泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2009年1月20日，会议通知和会议文件于2009年1月13 日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订〈〈借款合同书〉补充协议〉的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，回避：6票）
会议审议并通过了《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订〈〈借款合同书〉补充协议〉的议案》。
本事项属关联交易，公司关联董事回避了表决，非关联董事陈飞翔、李俊生、刘纪鹏参加了表决。
二、关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，回避：6票）
会议审议并通过了《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘〈项目工程合作合同〉及相关协议’的补充协议”的议案》。
本事项属关联交易，公司关联董事回避了表决，非关联董事陈飞翔、李俊生、刘纪鹏参加了表决。
对以上第一、二项关联交易议案，公司独立董事发表的独立意见如下：
我们作为公司的独立董事，认为上述关联交易有利于泛海建设重点房地产项目开发的持续进行，有利于公司的长远发展，体现了公司关联交易的公允、公平原则，有利于保护公司权益。议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
以上第一、二项议案将提交公司股东大会审议。
三、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）
会议决定，于2009年2月12日下午在北京召开2009年第一次临时股东大会。
会议审议如下事项：
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案
（2）关于发行公司债券的议案
①关于本次发行公司债券的发行规模
②关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
③关于本次发行公司债券的债券品种及期限
④关于本次发行公司债券的债券利率
⑤关于本次发行公司债券的募集资金用途
⑥关于本次发行公司债券决议的有效期
⑦关于本次发行公司债券拟上市的交易所
（3）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
（4）关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
（5）关于修订《泛海建设集团股份有限公司章程》的议案
（6）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订《〈借款合同书〉补充协议》的议案
（7）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的议案
以上第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年一月二十二日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-006
泛海建设集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了两项关联交易议案，分别为：关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订《〈借款合同书〉补充协议》的议案；关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的议案。现将有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
第一项关联交易的主要内容为：北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）和浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）向泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海控股”）的借款到期，需要签订补充协议以延长借款期限和调整借款额度。
原借款合同已于2007年12月11日在公司相关审计报告中作了披露（详见巨潮资讯网的公司相关公告）。
第二项关联交易的主要内容为：星火公司、通海建设委托泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）进行两家公司所属项目的拆迁安置、“七通一平”等工程，现根据工程进展情况，经星火公司、通海建设与泛海集团协商，决定在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度重新约定，并由泛海集团分别向两家公司支付工程延期违约金。
原工程合作合同及相关协议有关情况已经公司第五届董事会第三十次临时会议、公司2007年第一次临时股东大会审议通过（详见2007年7月14日、7月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告）。
（二）鉴于星火公司、通海建设、浙江泛海为公司的控股子公司，泛海控股为公司的控股股东，泛海集团是公司的关联股东，因此，上述两项交易属于关联交易。
（三）上述两项议案经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，公司三位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了表决。两项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
（四）上述两项关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方一：
公司名称：泛海建设控股有限公司
公司住所：北京市东城区西总布胡同27号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
办公地点：北京市东城区建国门内大街28号光彩国际中心D座
4层
法定代表人：黄翼云
注册资本：240000万元
税务登记证号：110101700007473
主营业务：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理
主要股东：中国泛海控股集团有限公司，出资额178000万元，
占74.17%
关联方二：
公司名称：泛海集团有限公司
公司住所：山东潍坊潍城区和平路198号
企业性质：有限责任公司
注册地：潍坊
办公地点：山东潍坊潍城区和平路198号
法定代表人：卢志强
注册资本：100000万元
税务登记号码：370702165422236
主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资，资本经营，资产管理
主要股东：卢志强，出资65000万元，占65%
（二）泛海建设控股有限公司成立于1999年3月17日，一直承建位于东单路口东南角的光彩国际中心项目，该项目是一座面积达25万多平方米的5A级写字楼。2007年度营业收入41.54亿元，净利润5.81亿元；截至2008年9月，净资产为88.54亿元。
泛海集团有限公司是一家大型综合性民营企业集团，始创于1985年6月，公司前身为山东泛海集团公司。泛海集团经过二十余年的发展，逐渐形成了金融、房地产与基础设施建设、能源三大产业，泛海集团直接或间接控股、参股的公司近40家。2007年度实现营业收入54.1亿多元人民币，净利润31.8亿多元人民币；截至2008年9月，净资产为135亿多元人民币。
（三）泛海控股是公司的控股股东，泛海集团间接持有泛海控股的股份，是公司的关联股东。
三、关联交易标的基本情况
第一项关联交易主要涉及星火公司、通海建设和浙江泛海向泛海控股的人民币借款（包括支付的借款利息）安排。
第二项关联交易主要涉及星火公司、通海建设与泛海集团之间的项目工程合作（包括合作期限及支付的工程价款与违约金等）事项。
四、交易的定价政策及定价依据
上述三项关联交易系公司控股子公司与股东或关联股东之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，签订的借款补充协议及项目工程合作合同补充协议分别维持原有合同的交易价格（如借款利息），即按市场价格确定，无新的价格约定。
五、交易协议的主要内容
第一项关联交易涉及三项协议，主要内容如下：
协议一：
甲方：泛海建设控股有限公司
乙方：北京星火房地产开发有限责任公司
（一）变更内容
1、借款金额调整为：甲方给乙方的借款不超过人民币肆拾亿元，甲方可根据情况陆续拨付，实际借款数额以实际发生额为准。
2、还款期限调整为：自二○○七年二月一日起至至二○一一年十二月三十一日。如本协议还款期限届满，但乙方仍需要此笔借款，且甲乙双方均确认同意的，则还款期限自动延长。
（二）本协议是对甲乙双方业已签订的《借款合同书》的补充，除本协议约定的条款之外，原合同关于借款利息（按银行同期一年期贷款利率支付利息）等其余条款及内容均继续有效。
协议二：
甲方：泛海建设控股有限公司
乙方：通海建设有限公司
（一）变更内容
还款期限调整为：自二○○三年一月一日起至二○一一年十二月三十一日。
如本协议还款期限届满，但乙方仍需要此笔借款，且甲乙双方均确认同意的，则还款期限自动延长。
（二）本协议是对甲乙双方业已签订的《借款合同书》的补充，除本协议约定的条款之外，原合同关于借款金额（不超过壹拾亿元，实际借款数额以实际发生额为准）和借款利息（按银行同期一年期贷款利率支付利息）等其余条款及内容均继续有效。
协议三：
甲方：泛海建设控股有限公司
乙方：浙江泛海建设投资有限公司
（一）变更内容
还款期限调整为：自二○○四年二月一日起至二○一一年十二月三十一日。
如本协议还款期限届满，但乙方仍需要此笔借款，且甲乙双方均确认同意的，则还款期限自动延长。
（二）本协议是对甲乙双方业已签订的《借款合同书》的补充，除本协议约定的条款之外，原合同关于借款金额（不超过壹拾亿元，实际借款数额以实际发生额为准）和借款利息（按银行同期一年期贷款利率支付利息）等其余条款及内容均继续有效。
上述三项关于借款的补充协议涉及借款利息均按每年年初银行利率计算，如2008年、2009年借款利息分别按2008、2009年初利率7.47%、5.31%计算。
第二项关联交易协议的主要内容包括：
协议一：
甲方：北京星火房地产开发有限责任公司
乙方：泛海集团有限公司
（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能按照约定的进度完成北京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。
（二）按照《项目工程合作合同》的约定，拆迁安置工程的工期为：自2005年4月18日至2007年10月31日;“七通一平”工程的工期为：自2007年9月1日至2008年12月31日;代征地拆迁、绿化工程的工期为：自2005年4月18日至2008年6月30日。
经甲乙双方同意，对工期修改如下：
第二宗地的建设用地于2009年10月31日前完成拆迁，2009年12月31日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于2009年12月31日之前完成拆迁， 2010年12月31日之前完成绿化。
第七宗地的建设用地于2009年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于2010年12月31日之前完成拆迁， 2011年12月31日之前完成绿化。
（三）按照《项目工程合作合同》的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付违约金。目前乙方逾期交付工程的金额为人民币166,400万元，因此经甲乙双方协商同意，就乙方项目施工进度违反合同约定的行为，乙方应向甲方支付款项人民币15,125.76万元作为违约金。
协议二：
甲方：通海建设有限公司
乙方：泛海集团有限公司
（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2008年12月31日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。
（二）按照《项目工程合作合同》的约定，拆迁安置工程的工期为：自2006年4月18日至2008年12月31日;“七通一平”工程的工期为：自2007年6月30日至2008年12月31日;代征地拆迁、绿化工程的工期为：自2007年6月30日至2008年12月31日。
经甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4月18日至2009年10月31日;“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至2009年12月31日;代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2009年12月31日。
（三）按照《项目工程合作合同》的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付违约金，目前乙方逾期交付工程的金额为人民币27,848.032万元，因此经协商甲乙双方同意，就乙方项目施工进度违反合同约定的行为，乙方应向甲方支付款项人民币2,531.39万元作为违约金。
上述两项补充协议涉及违约金，系根据星火公司项目拆迁工程总费用、上海公司10号地拆迁工程总费用，考虑到2008年12月31日拆迁完工比例，计算延期工程金额，再按延期天数和原项目工程合作合同确定的违约金比率，最后计算出应收违约金。具体计算公式为：拆迁工程总费用*未完工比例*延期天数*违约金比率。
六、涉及关联交易的其他安排
上述三项关联交易主要为借款和项目工程合作，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述两项关联交易主要是为了保证公司三家控股子公司（星火公司、通海建设、浙江泛海）的项目能够更好更快的开发，维护上市公司的合法权益。关联交易的履行对上市公司的影响是积极的，有利于增强公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司将以上关联交易的具体情况通知给公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：上述三项关联交易有利于泛海建设重点房地产项目开发的持续进行，有利于公司的长远发展，体现了公司关联交易的公允、公平原则，有利于保护公司权益。
议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次临时会议决议
2、独立董事意见
3、相关合同与协议
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年一月二十二日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2009-007
泛海建设集团股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第六届董事会第十五次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2009年2月12日（星期四）14：30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象
（1）截至2009年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6. 会议召开地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅。
7. 股权登记日：2009 年2月6日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案
（2）关于发行公司债券的议案（该议案需逐项表决）
①关于本次发行公司债券的发行规模
②关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
③关于本次发行公司债券的债券品种及期限
④关于本次发行公司债券的债券利率
⑤关于本次发行公司债券的募集资金用途
⑥关于本次发行公司债券决议的有效期
⑦关于本次发行公司债券拟上市的交易所
（3）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
（4）关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
（5）关于修订《泛海建设集团股份有限公司章程》的议案
（6）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订《〈借款合同书〉补充协议》的议案
（7）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的议案
其中，第（1）—（4）项议案详见公司于2009年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公司第六届董事会第五次会议决议公告，第（5）项议案中的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2009年2月12日13：30-14：20。
3. 登记地点：北京市朝阳区建外大街22赛特饭店一楼金梦厅
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦15层
联系电话：010-85110868 0755-82985859
指定传真：010-65239086 0755-82985859
联系人：张 宇、张 颖、刘艳妮、陆 洋
以上议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇〇九年一月二十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席泛海建设集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对全部议案投 票。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期：2009年 月 日