深圳能源集团股份有限公司
第六届董事会二〇〇九年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司第六届董事会二○○九年第一次临时会议截至2009年1月20日上午12时，以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2009年1月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于惠州深能源丰达电力有限公司为惠州市捷能发电厂有限公司贷款提供担保的议案》。（详见《关于惠州深能源丰达电力有限公司为惠州市捷能发电厂有限公司贷款提供担保的公告》<公告编号：2009-004>）。
董事会审议：
(一)同意惠州深能源丰达电力有限公司为惠州市捷能发电厂有限公司在下列授信合同项下的贷款提供连带责任担保：
| 授信银行 | 授信合同名称 | 授信额度 （万元） | 担保合同名称 | 担保合同签署日期 | 额度内贷款 | 贷款用途 | ||
| 贷款日期 | 贷款到期日 | 额度内贷款(万元) | ||||||
| 深圳平安银行（原“深圳市商业银行”） | 综合授信额度合同（深商营<营>授信保字<2005>号第123005号） | 40,000.00 | 最高额保证合同（深商营<营>授信保字<2005>号第 123005号） | 2005年1月 | 2005年1月 | 2010年1月 | 9,250.00 | 项目贷款 |
| 2005年6月 | 5,875.00 | |||||||
| 2005年8月 | 2,437.50 | |||||||
| 2006年1月 | 2,437.50 | |||||||
| 交通银行惠州分行 | 最高额借款合同（穗交银HZ2007最借字002号） | 20,000.00 | 最高额保证合同（穗交银HZ2007最保贷<法>字005号） | 2007年5月 | 2008年5月 | 2009年5月 | 20,000.00 | 购买LNG、燃料及配件 |
| 深圳平安银行（原“深圳市商业银行”） | 综合授信额度合同（深商营<营业部>授信字<2007>号第A110010700015号） | 20,000.00 | 最高额保证合同（深商营<营业部>授信保字<2007>号第A110010700015号） | 2007年7月 | 2008年2月 | 2009年1月 | 5,000.00 | 流动资金贷款、开证 |
| 深圳平安银行 | 综合授信额度合同（深平银<营业部>授信字（2008）第 | 12,000.00 | 保证合同（深平银<营业部>保字（2008）第 | 2008年10月 | 2008年12月 | 2009年10月 | 1,000.00 | 流动资金贷款 |
| 2008年12月 | 2009年12月 | 6,000.00 | ||||||
| 中国光大银行深圳莲花路支行 | 综合授信协议（编号ZH39040812008） | 10,000.00 | 最高额保证合同（编号GB39040812008） | 2008年12月 | 2008年12月 | 2009年12月 | 5,000.00 | 开具银行承兑汇票 |
| 合计： | 102,000.00 | 合计： | 57,000.00 | |||||
(二)同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于惠州市捷能发电厂有限公司为惠州深能源丰达电力有限公司贷款提供担保的议案》（详见《关于惠州市捷能发电厂有限公司为惠州深能源丰达电力有限公司贷款提供担保的公告》<公告编号：2009-005>）
董事会审议：
(一)同意惠州市捷能发电厂有限公司为惠州深能源丰达电力有限公司向交通银行惠州分行申请的7年期人民币5亿元的贷款提供连带责任担保。
(二)同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于为深圳能源财务有限公司出具承诺函的议案》。
按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》第八条规定：“申请设立财务公司，母公司董事会应当作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财务公司章程中载明”，董事会审议：
(一)同意为控股子公司深圳能源财务有限公司（公司持有70%股份，公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司持有20%股份，公司控股子公司深圳市广深沙角B电力有限公司持有10%股份）出具承诺函，承诺在深圳能源财务有限公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，对其增加相应资本金。本承诺内容在深圳能源财务有限公司章程中载明。
(二)同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于向银行申请4.34亿流动资金贷款的议案》。
董事会审议：
(一)同意在授信额度内向中国光大银行深圳南山支行申请1年期流动资金贷款人民币2.14亿元，利率为人民银行基准利率下浮10％；
(二)同意在授信额度内向中国银行深圳市分行申请1年期流动资金贷款人民币2.20亿元，利率为人民银行基准利率下浮10％。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2009年2月6日（星期五）上午九时三十分在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月二十二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-004
深圳能源集团股份有限公司
关于惠州深能源丰达电力有限公司为
惠州市捷能发电厂有限公司贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股子公司惠州市捷能发电厂有限公司（以下简称“捷能公司”）为满足其生产经营需要，在2005年至2008年间与深圳平安银行等银行签订了总计人民币10.2亿元的综合授信合同。公司另一控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称“丰达公司”）经其董事会审议批准，就上述授信合同与银行签订了等额的保证合同，同意为授信额度内的贷款提供连带责任保证。
深圳证监局在2008年现场检查后对公司下发了《关于要求深圳能源集团股份有限公司限期整改的通知》([2008]505 号)，公司按照整改方案于2009年1月20日以通讯表决方式召开第六届董事会2009年第一次临时会议，会议审议通过了《关于惠州深能源丰达电力有限公司为惠州市捷能发电厂有限公司贷款提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：惠州市捷能发电厂有限公司
注册地：广东省惠州市
成立日期：2004年1月14日
企业类型：中外合资企业
法定代表人：周群
注册资本：美元1480万元
股本结构：本公司持股51％;安裕实业有限公司持股30％；MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED持股14％；惠州市电力集团公司持股5％。
主营业务：建设经营一套180MW燃气-蒸汽联合循环发电机组发电、供电。
捷能公司2007年度、2008年度财务状况、经营成果如下（单位：万元）：
| 项目 | 2007年12月31日（已审数） | 2008年12月31日（快报数） |
| 资产合计 | 63,208.00 | 63,367.00 |
| 负债合计 | 55,969.00 | 56,417.00 |
| 其中：银行贷款 （一年期以上） | 17,584.00 | 18,942.00 |
| 流动负债 | 38,385.00 | 37,475.00 |
| 所有者权益合计 | 7,239.00 | 6,950.00 |
| 资产负债率 | 88.55% | 89.03% |
| 2007年1-12月（已审数） | 2008年1-12月（快报数） | |
| 营业收入 | 28,682.00 | 23,229.00 |
| 利润总额 | -2,506.00 | -322.00 |
| 净利润 | -2,506.00 | -322.00 |
三、担保协议的主要内容
丰达公司对捷能公司担保情况如下表，截止到2008年12月31日，额度内贷款余额为人民币5.7亿元。
| 授信银行 | 授信合同名称 | 授信额度 （万元） | 担保合同名称 | 担保合同签署日期 | 额度内贷款 | 贷款用途 | ||
| 贷款日期 | 贷款到期日 | 额度内贷款(万元) | ||||||
| 深圳平安银行（原“深圳市商业银行”） | 综合授信额度合同（深商营<营>授信保字<2005>号第123005号） | 40,000.00 | 最高额保证合同（深商营<营>授信保字<2005>号第 123005号） | 2005年1月 | 2005年1月 | 2010年1月 | 9,250.00 | 项目贷款 |
| 2005年6月 | 5,875.00 | |||||||
| 2005年8月 | 2,437.50 | |||||||
| 2006年1月 | 2,437.50 | |||||||
| 交通银行惠州分行 | 最高额借款合同（穗交银HZ2007最借字002号） | 20,000.00 | 最高额保证合同（穗交银HZ2007最保贷<法>字005号） | 2007年5月 | 2008年5月 | 2009年5月 | 20,000.00 | 购买LNG、燃料及配件 |
| 深圳平安银行（原“深圳市商业银行”） | 综合授信额度合同（深商营<营业部>授信字<2007>号第A110010700015号） | 20,000.00 | 最高额保证合同（深商营<营业部>授信保字<2007>号第A110010700015号） | 2007年7月 | 2008年2月 | 2009年1月 | 5,000.00 | 流动资金贷款、开证 |
| 深圳平安银行 | 综合授信额度合同（深平银<营业部>授信字（2008）第 | 12,000.00 | 保证合同（深平银<营业部>保字（2008）第 | 2008年10月 | 2008年12月 | 2009年10月 | 1,000.00 | 流动资金贷款 |
| 2008年12月 | 2009年12月 | 6,000.00 | ||||||
| 中国光大银行深圳莲花路支行 | 综合授信协议（编号ZH39040812008） | 10,000.00 | 最高额保证合同（编号GB39040812008） | 2008年12月 | 2008年12月 | 2009年12月 | 5,000.00 | 开具银行承兑汇票 |
| 合计： | 102,000.00 | 合计： | 57,000.00 | |||||
丰达公司董事会审议通过了上述担保事项，以上担保均为连带责任保证性质。担保合同的其余主要条款如下：
（一）丰达公司与深圳平安银行签署的担保合同
1、担保范围：主合同项下发生的债权本金及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现抵押权的费用。
2、担保期间：担保合同生效之日起至主合同项下所有融资合同中最后到期的融资合同期限届满后二年止。
（二）丰达公司与交通银行惠州分行签署的担保合同
1、担保范围: 主合同项下发生的债权本金及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。包括但不限于催收费用、诉讼或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
2、保证期间根据主合同项下各《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。每一《额度使用申请书》项下的保证期间为：自该《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起，计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
（三）丰达公司与光大银行深圳莲花路支行签署的担保合同
1、担保范围: 受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的主债权本金、利息、复利、手续费、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
2、保证期间：授信协议项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或与约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
四、董事会意见
由于受到自2005年以来燃油价格大幅上扬以及捷能公司进入基建贷款还款周期的影响，造成捷能公司资金紧张。为有效缓解资金紧张问题，捷能公司分别向深圳平安银行、交通银行及光大银行申请了总额为人民币10.2亿元的综合授信。经丰达公司董事会审议批准，丰达公司为上述综合授信额度内的贷款提供连带责任保证。
被担保人捷能公司与担保人丰达公司股东背景、股权结构完全一致，同为公司控股子公司，在相邻场地分别建设和运营两套180MW燃气-蒸汽联合循环发电机组。该担保事项能缓解捷能公司的财务困境，有效维持其持续经营。
董事会审议同意丰达公司为捷能公司在总额人民币10.2亿元授信合同项下的贷款提供连带责任担保：同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年1月20日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 2009年1月20日 |
| 公司及控股子公司对外担保总额 （单位：万元） | 181,584.40 |
| 占最近一期经审计净资产比例 | 13.18% |
上述担保的主债务均未逾期，无担保债务涉及诉讼。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○九年一月二十二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-005
深圳能源集团股份有限公司
关于惠州市捷能发电厂有限公司
为惠州深能源丰达电力有限公司贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司控股子公司惠州市捷能发电厂有限公司（以下简称：“捷能公司”）董事会审议通过，2007年2月27日，捷能公司为公司另一控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称：“丰达公司”）向交通银行惠州分行申请的人民币五亿元贷款提供连带责任担保。
深圳证监局在2008年现场检查后对公司下发了《关于要求深圳能源集团股份有限公司限期整改的通知》([2008]505 号)，公司按照整改方案于2009年1月20日以通讯表决方式召开第六届董事会2009年第一次临时会议，会议审议通过了《关于惠州市捷能发电厂有限公司为惠州深能源丰达电力有限公司贷款提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：惠州深能源丰达电力有限公司
注册地：广东省惠州市
成立日期：2004年2月2日
企业类型：中外合资企业
法定代表人：周群
注册资本：美元1613万元
股本结构：本公司持股51％;安裕实业有限公司持股30％；MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED持股14％；惠州市电力集团公司持股5％。
主营业务：建设经营一套180MW燃气-蒸汽联合循环发电机组发电、供电。
丰达公司2007年、2008年财务状况及经营成果如下（单位：万元）：
| 项目 | 2007年12月31日（已审数） | 2008年12月31日（快报数） |
| 资产合计 | 58,723.00 | 60,390.00 |
| 负债合计 | 65,587.00 | 69,402.00 |
| 其中：银行贷款 (一年期以上) | 47,126.00 | 47,083.00 |
| 流动负债 | 18,461.00 | 22,319.00 |
| 所有者权益合计 | -6,864.00 | -9,012.00 |
| 资产负债率 | 112% | 115% |
| 2007年1-12月（已审数） | 2008年1-12月（快报数） | |
| 营业收入 | 28,803.00 | 23,570.00 |
| 利润总额 | -3,423.00 | -2,384.00 |
| 净利润 | -3,423.00 | -2,384.00 |
三、担保协议的主要内容
担保贷款本金：人民币5亿元
贷款期限：2007年2月27日-2014年2月26日
保证期间：保证期间为债务履行期限届满之日起两年止。
保证范围：保证的范围为主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
保证性质：连带责任保证。
四、董事会意见
丰达公司项目建设借款为中国民生银行深圳华联支行提供的五年期长期借款,根据借款合同约定应于2006年底等额归还借款本金1亿元。按照当时的经营状况，丰达公司难以按期归还银行借款本金。为有效争取丰达公司资金周转时间，丰达公司引进交通银行惠州分行对中国民生银行项目长期借款进行整体置换，借款本金人民币五亿元整，期限七年。同时交通银行惠州分行要求捷能公司为丰达公司的长期借款提供连带责任担保。
被担保人丰达公司与担保人捷能公司股东背景、股权结构完全一致，同为公司控股子公司，在相邻场地建设和运营两套180MW燃气-蒸汽联合循环发电机组。该担保事项能缓解丰达公司暂时的财务困境，有效维持其持续经营。
董事会审议同意捷能公司为丰达公司向交通银行惠州分行申请的7年期人民币5亿元的贷款提供连带责任担保；同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年1月20日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 2009年1月20日 |
| 公司及控股子公司对外担保总额 （单位：万元） | 181,584.40 |
| 占最近一期经审计净资产比例 | 13.18% |
上述担保的主债务均未逾期，无担保债务涉及诉讼。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还借款本息的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○九年一月二十二日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-006
深圳能源集团股份有限公司
2009年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、2009年1月20日召开的公司第六届董事会2009年第一次临时会议，审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、会议召开日期和时间：2009年2月6日（星期五）上午9时30分。
4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
5、出席对象：
（1）截至2009年2月3日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。
二、会议审议事项
1、会议审议事项的合法性和完备性说明
本次股东大会审议事项已经2009年1月20 日召开的公司第六届董事会2009年第一次临时会议审议通过，按《公司章程》规定需提交股东大会审议。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。
2、需提交本次股东大会表决的提案情况
（1）关于惠州深能源丰达电力有限公司为惠州市捷能发电厂有限公司贷款提供担保的议案；
（2）关于惠州市捷能发电厂有限公司为惠州深能源丰达电力有限公司贷款提供担保的议案；
（3）关于为深圳能源财务有限公司出具承诺函的议案；
（4）关于补选公司监事的议案。
本次补选一名监事，候选人名单：贺云。
3、披露情况
提案(1)～(3)内容详见2009年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司第六届董事会二〇〇九年第一次临时会议的公告、《担保公告》；提案(4)内容详见2009年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于股东推荐监事候选人的公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2009年2月5日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其他
1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；
联系人：黄国维、何烨淳。
2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
五、备查文件
1、公司第六届董事会2009年第一次临时会议关于召开2009年第一次临时股东大会的决议；
2、2009年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于股东推荐监事候选人的公告》；
3、2009年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司第六届董事会二〇〇九年第一次临时会议的公告和《担保公告》。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○九年一月二十二日
附件：
深圳能源集团股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于惠州深能源丰达电力有限公司为惠州市捷能发电厂有限公司贷款提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于惠州市捷能发电厂有限公司为惠州深能源丰达电力有限公司贷款提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于为深圳能源财务有限公司出具承诺函的议案 | |||
| 4 | 关于补选公司监事的议案 |
[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：