湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司
收购长沙麓天汉成能源科技有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）为解决电动汽车用动力电池能量包项目的建厂所需用地，拟收购长沙麓天汉成能源科技有限公司100%股权，交易金额为4800万元。
2、本交易事项不属于关联交易事项。
一、交易概述
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）成立于2008年8月25日,注册资本5000万元，企业营业执照号为：430100400004454，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),法定代表人：陈振兵，公司经营范围为：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供本公司产品的维修保养及技术支持服务。本公司持有湖南科霸75%的股权。为解决建厂所需用地,保障项目一期工程的如期投产，湖南科霸拟以现金收购长沙麓天汉成能源科技有限公司100%股权。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
本次收购事项已经公司于2009年1月20日召开的第三届董事会第十三次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过，且该收购事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
湖南磐天位于长沙高新技术开发区，企业性质为有限责任公司，注册资本8888万元，企业营业执照号为：430000000005195，法定代表人：刘付平，公司主营业务为铅布铅酸电池以及高性能电池的生产与销售。其合法持有麓天汉成93.75%的股权。
姜孝峰系自然人股东，其合法持有麓天汉成6.25%的股权。
以上交易对方与公司或公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为湖南磐天和姜孝峰分别持有麓天汉成93.75%和6.25%的股权。公司控股子公司湖南科霸拟以现金4800万元人民币收购湖南磐天93.75%以及姜孝峰6.25%的股权。
长沙麓天汉成能源科技有限公司（以下简称“麓天汉成”）成立于2008年10月14日，企业营业执照号为：430100000082095，位于长沙市高新技术开发区麓谷桐梓坡西路348号，由湖南磐天新能源有限公司（以下简称“湖南磐天”）和姜孝峰共同发起设立，注册资本为4800万元人民币，其中：湖南磐天新能源有限公司以土地出资4500万元，占注册资本总额的93.75％，姜孝峰以现金出资300万元，占注册资本总额的6.25％。该注资业经开元信德会计师事务所审验并于2008年12月30日在长沙市工商行政管理局获准登记注册。公司经营范围为：高能电池及电池材料的研发、生产、销售；光能产品、电子产品的咨询服务；生铁、焦炭、有色金属材料、黑色金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。
截止到12月31日，麓天汉成帐面资产总额为8401.85万元，负债总额为3601.85万元，净资产为4800万元。经开元资产评估有限公司评估（开元(湘)评报字[2009]第003号），资产评估总值为8617.98万元，流动负债为3601.85万元，评估净资产为5016.13万元。该公司于2008年10月14日注册成立，尚无营业收入以及利润。该公司主要资产为无形资产—土地使用权，分别为位于长沙高开区麓谷工业园的长国用（2008）065671号和（2008）065667号两宗工业用地，总面积为77827.06平方米，帐面净值为5410.64万元。其他资产为流动资产2983.49万元,包括货币资金15万元，预付帐款2,968.40万元。负债全为流动负债，包括其他应付帐款3601.70万元，应交税金0.15万元（以上财务数据经开元资产评估有限公司评估）。
四、交易标的的资产评估情况
1、评估目的：为湖南科霸提供拟收购被评估企业的股权而涉及的麓天汉成于评估基准日的整体资产（股东全部权益）价值的作价参考依据。
2、评估机构：开元资产评估有限公司
3、评估基准日：2008年12月31日
4、评估方法：本次评估采用成本法（资产基础法）对麓天汉成的股东全部权益的市场价值进行评估。
5、评估结论：
截止评估基准日2008年12月31日，麓天汉成申报评估的总资产为8401.85万元，负债总额3601.85万元。股东全部权益为4800万元。麓天汉成的股东全部权益按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为5016.13万元，评估增值216.13万元，增值率为4.50%（以上财务数据经开元资产评估有限公司评估）。
五、交易协议的主要内容
第一条 股权转让
1、湖南磐天、姜孝峰依据本协议，将其持有的目标股权转让给湖南科霸；
2、湖南科霸同意受让目标股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务；
3、本次股权转让完成后，麓天汉成的注册资本不变，湖南科霸、姜孝峰不再持有麓天汉成的股权，湖南科霸持有麓天汉成100%的股权。
第二条 股权交付
本协议签署后，湖南磐天、姜孝峰、湖南科霸三方应当就该转让的有关事宜要求麓天汉成将湖南科霸的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕股权转让工商登记手续；湖南磐天、姜孝峰应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向湖南科霸出具书面的证明。
第三条 价款及支付方式
湖南磐天、姜孝峰、湖南科霸三方同意根据开元资产评估有限责任公司对麓天汉成截至2008年12月31日（评估基准日）的《长沙麓天汉成能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（湘）评报字[2009]003号）作为本次股权转让的价格依据。根据上述资产评估报告，截至2008年12月31日，麓天汉成经评估的净资产值为4800万元人民币。按照湖南磐天持有麓天汉成93.75%的股权、姜孝峰持有麓天汉成6.25%的股权比例计算，湖南磐天、姜孝峰、湖南科霸三方同意本次股权转让价款为4800万元人民币，即湖南磐天转让麓天汉成93.75%股权的价款为人民币4500万元，姜孝峰转让麓天汉成6.25%股权的价款为人民币300万元。
六、收购的目的
本次收购的目的是为了解决湖南科霸公司建设用地。公司于2008年7月18日第三届董事会第二次会议审议通过：公司与超霸科技（香港）有限公司共同设立湖南科霸汽车动力电池有限责任公司，拟生产汽车动力电池能量包，本次股权收购将解决公司建设用地,大大加快湖南科霸项目的建设投产进度，保障项目一期产品的如期投厂。
七、独立董事意见
本公司独立董事就本次交易事项发表如下独立意见：
本次交易已经湖南科力远新能源股份有限公司于2009年1月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过,交易的相关协议及其他具体事宜已经公司董事会充分论证；本次交易的全部资产已经具备相关从业资格的资产评估机构评估,交易定价公平合理,相关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次收购的实施将有利于公司的规范运作和长远发展,符合公司及全体股东的利益,同时未损害非关联股东的利益。
八、备查文件：
1、股权转让协议；
2、长沙麓天汉成能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告书；
3、独立董事意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会
2009年1月21日