昆明制药集团股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2009年1月13日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届二十九次董事会议的通知和材料，并于2009年1月20日以通过方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、关于公司和云南昆药生活服务有限公司2008年关联交易的议案
公司就土地租用、员工就医及工业卫生、公司绿化、退休员工管理等与云南昆药生活服务有限公司达成协议，因云南昆药生活服务有限公司的股东是本公司的第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司（详见关联交易公告）
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
该项交易属关联交易，关联董事林家宏先生回避表决。
2、关于程军先生辞去公司副总裁的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-02
昆明制药集团股份有限公司
关于支付土地租金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司就关于土地租用、绿化、工业卫生管理等业务与云南昆药生活服务有限公司达成协议，本公司向其支付土地租金及管理费。
2、因云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，该项交易属关联交易，关联董事林家宏先生回避表决。
3、公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下：
| 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2008年金额 | 2007年的总 金额（万元） | |
| 总金额 （单位：万元） | 占同类交易的比例% | |||
| 土地租用（173.28亩） | 云南昆药生活服务有限公司 | 353.19 | 312.76 | |
| 绿化 | 云南昆药生活服务有限公司 | 26.4 | 26.4 | |
| 卫生管理等 | 云南昆药生活服务有限公司 | 42.24 | 57.67 | |
| 合计 | 421.83 | 396.83 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：云南昆药生活服务有限公司
住所：昆明市西郊七公里
经营范围：餐饮服务等。
公司注册资本：105万元人民币
法人代表：印首宪
（二）关联关系
云南昆药生活服务有限公司是云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，云南省国有资产经营有限责任公司持有本公司12.35％股权,是本公司第二大股东，因此双方为关联方。
（三）关于公司未在2008年年初对此关联交易事项进行预估的情况说明
因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。
公司员工的国有身份置换工作一直尚未完成，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。
此事项公司已经在2007年开展的公司治理专项活动整改事项中详细公告，（详见2007年7月7日、2007年8月17日及2007年11月1日的《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告》）。
公司与云南省国有资产经营有限公司原计划于2008年完成此项工作，年初时预计2008年不再产生土地租金等问题。但2008年此事项并没有完成，因此公司需支付2008年的土地租金。
公司将在国资委的领导下，尽快完成公司员工国有身份的置换和解决公司土地资产的不完整性，根据进度，公司会及时履行内部决策审批程序和信息披露义务。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
１、有国家规定价格的，依照该价格进行；
２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2009年1月13日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届 二十九次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2009年1月20日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9人。会议审议了《关于公司与云南昆药生活服务有限公司2008年日常关联交易的议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即林家宏董事回避表决。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4位独立董事对公司与云南昆药生活服务有限公司2008年日常关联交易的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第五届第二十九次董事会会议决议
２、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年1月22日
独立董事关于公司副总裁辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为昆明制药集团股份有限公司的独立董事，就公司高级管理人员辞职发表如下独立意见：
经认真审阅程军先生辞职申请及相关资料，程军先生辞去公司副总裁职务符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
独立董事：钟晓明 魏江 张鹏 杨世林
昆明制药集团股份有限公司
2009年1月20日
独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
我们作为昆明制药集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着独立、公正的原则，对《公司和云南昆药生活服务有限公司2008年关联交易的议案》进行了审议，现对此项关联交易发表如下独立意见：
公司的此项关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对此项关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公允，公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
独立董事：钟晓明 魏江 张鹏 杨世林
昆明制药集团股份有限公司
2009年1月20日