北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海
福田汽车有限公司拥有的
萨普业务的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月2日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
（一）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会、股东大会审议，并且关联董事及关联股东应该回避表决。
（二）董事会投资委对该议案进行了认真审核，认为：
1、《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》客观、公正地阐述了收购的背景、必要性、收购方案、业务及收益规划以及风险分析等内容，收购方案具有可操作性，收购完成后，可以为福田公司未来萨普业务的增长奠定基础，符合福田公司的利益，是可行性的；
2、同意将《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》提交董事会审议。
（三）董事会审计委对该议案进行了认真审核，认为：
1、《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》客观、公正地阐述了收购的背景、必要性、收购方案、业务及收益规划以及风险分析等内容，评估报告客观、真实反映了萨普业务资产状况，收购方案具有可操作性，收购完成后，可以为福田公司未来萨普业务的增长奠定基础，符合福田公司的利益，是可行性的；
2、同意将《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》提交董事会审议。
（四）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了独立意见，认为：
关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
同意《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》。
（五）本公司共有董事15名。依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决，截止2009年1月21日，共收到有效表决票13张，董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》：
1、同意收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案；
2、授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。
《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的关联交易公告》（临2009-005）将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
本项议案尚需提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
备查文件：
1、 董事会决议公告；
2、 独立董事事前认可意见及独立意见；
3、 投资委、审计委审核意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月二十一日
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2009—004
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海
福田汽车有限公司拥有的
萨普业务的监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月2日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于审议收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有监事7名。截止2009年1月21日，共收到有效表决票7张，监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》：
1、关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益；
2、同意《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》。
《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的关联交易公告》（临2009-005）将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
本项议案尚需提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年一月二十一日
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2009—005
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京福田环保动力股份
有限公司全资子公司佛山南海
福田汽车有限公司拥有的
萨普业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司以承接债务的方式收购北京福田环保动力股份有限公司（以下简称“环保动力”）全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的资产，差额部分用现金补足，同时整体接收萨普业务的人员。
●本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
●对本公司影响：保证福田汽车的稳定发展，同时实现环保动力整车业务与发动机业务的分业经营。
一、交易概述
（一）收购背景介绍
为彻底解决关联交易问题，进一步整合汽车生产资源，经双方协商，由福田汽车收购环保动力萨普业务，保证福田汽车的稳定发展，同时实现环保动力整车业务与发动机业务的分业经营。
（二）交易概述
福田汽车决定收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的资产，差额部分用现金补足，同时整体接收萨普业务的人员。
（三）关联关系介绍
本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）收购必要性分析
1、减少关联交易行为，保证福田汽车的依法规范运作。
大量关联交易的存在，将会影响到资本市场上投资者对上市公司的评价，持续进行这种关联交易势必会对福田汽车的进一步发展带来阻碍。因此，收购萨普业务，可以完善上市公司自身的运作机制，保证公司的依法规范运作，为公司未来的发展奠定基础。
2、组合优化生产资源，完善汽车生产的一致性。
如果福田汽车收购了萨普业务，将避免潜在的法律风险，有利于福田汽车萨普业务的稳定、健康发展。鉴于目前南海福田为环保动力的全资子公司，收购股权将无法解决生产一致性的问题，因此，本次收购的范围为萨普业务经营相关的资产和负债。
3、整合利用汽车资源，促进福田汽车的战略增长。
通过对市场分析，皮卡、SUV未来需求规模较大，约占全球汽车销量的20%，是构成轻型商用车的主要车型之一。经过过去几年的发展，萨普已经成为福田汽车的九大品牌之一，截止目前，已累计销售萨普皮卡7万余台，并建立了以南方为主的销售网络。目前，福田汽车在该业务上具有先进的动力资源优势和丰富的运营经验，是公司未来战略增长的重要组成部分。收购环保动力萨普业务，将有效提升产品品质，为该业务的增长奠定基础。
综上所述，通过对萨普业务的收购，可以为福田汽车未来的发展创造有利条件，增强核心竞争力和持续经营能力，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）北京福田环保动力股份有限公司
名称：北京福田环保动力股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币39602.6万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机
北京福田环保动力股份有限公司成立于1999年8月，是在中关村科技园区昌平园注册的高新技术企业，公司注册资本39602.6万元，是一家新型的整车和发动机制造企业，福田汽车占其总股本的18.72%，是环保动力的第一大股东。
（二）佛山南海福田汽车有限公司
名称：佛山南海福田汽车有限公司
住所：佛山市南海区里水镇文教村
法定代表人：赵宝瑞
注册资本：人民币12000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及制造、销售；生产、研究、开发：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；货物进出口、技术进出口。
佛山南海福田汽车有限公司（简称“南海福田”）于2008年3月注册成立，系北京福田环保动力股份有限公司的全资子公司。
三、交易标的情况介绍
环保动力的萨普业务在其下属的全资子公司佛山南海福田汽车有限公司生产，主要产品为萨普皮卡和传奇SUV，现有员工901人，具备焊装、涂装、总装和整车检测四大核心工艺能力，主要厂房和基础设施均为租赁使用，目前产能为年产萨普皮卡和传奇SUV三万台。
四、收购方案
（一）收购原则
1、整合汽车生产资源，实行业务的统一管理；
2、减少关联交易，完善上市公司治理；
3、平等协商，互惠互利；
4、整体收购的原则；
（二）收购方式
以承接债务的方式收购萨普业务的资产，差额部分用现金补足，同时整体接收萨普业务的人员。
（三）收购范围
萨普业务经营相关的资产和负债，具体包括：
1、流动资产：萨普业务生产实际占用的应收账款、存货等；
2、固定资产：萨普业务生产实际使用的机器设备、运输设备等，由于萨普业务面临搬迁，拟收购的固定资产只包括搬迁后能继续使用的固定资产；
3、无形资产：佛山市南海区里水镇的土地使用权，面积为815亩；
4、流动负债：萨普业务生产相关的负债，主要为供应商货款和银行贷款。
（四）收购资产（含相关负债）的初步评估结果
根据岳华德威评报字（2009）第6号评估报告，经双方协商并确认一致：
1、评估基准日：2008年12月31日
2、评估方法：成本法
3、评估结果
根据北京岳华德威资产评估有限公司的初步评估结果，拟收购的萨普业务资产账面价值26,254.85万元，评估价值24,602.16万元，评估减值6.29%。拟承接的负债22,132.13万元，评估价值与账面价值一致。评估后，净资产（即资产和负债的差额）为2,470.03万元。各项资产和负债的具体情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 2,496.60 | 2,496.60 | 2,433.04 | -63.56 | -2.55 |
| 非流动资产 | 2 | 23,758.25 | 23,758.25 | 22,169.12 | -1,589.13 | -6.69 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | |||||
| 其中： 建筑物 | 5 | |||||
| 设 备 | 6 | 5,028.09 | 5,028.09 | 4,111.34 | -916.75 | -18.23 |
| 在建工程 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | 18,730.16 | 18,730.16 | 18,057.78 | -672.38 | -3.59 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 18,730.16 | 18,730.16 | 18,057.78 | -672.38 | -3.59 |
| 资产总计 | 10 | 26,254.85 | 26,254.85 | 24,602.16 | -1,652.69 | -6.29 |
| 流动负债 | 11 | 21,560.00 | 21,560.00 | 21,560.00 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 12 | 572.13 | 572.13 | 572.13 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 22,132.13 | 22,132.13 | 22,132.13 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 14 | 4,122.72 | 4,122.72 | 2,470.03 | -1,652.69 | -40.09 |
（五）收购价款及支付方式
经北京岳华德威资产评估有限公司评估，与转让标的相关的转让资产评估值合计24,602.16万元，与标的相关的资产负债评估值合计22,132.13万元，转让资产净值的评估值为2,470.03万元。
双方同意以资产评估报告确认的转让资产净值的评估值为准确定转让价款，转让价款为人民币2,470.03万元。
（六）人员安置方案
1、人员基本情况
根据截至9月底的人力资源部门的清查数据，萨普业务现有在岗人员901人。
2、人员安置原则
（1）与收购资产相关的人员全部接收；
（2）劳动关系变更由福田汽车和南海福田根据有关的法规政策办理。
五、产品规划及本次收购对公司的影响
（一）产品规划
根据福田公司发展规划，收购完成后，萨普业务的主要产品为萨普皮卡和传奇SUV。
（二）本次收购对上市公司的影响
收购完成后，福田汽车的资产总额从108.04亿元增加到110.34亿元，负债总额从75.83亿元增加至78.13亿元，资产负债率从70.19%上升到70.80%，2009年福田汽车因收购减少利润2512万元。根据萨普皮卡和传奇SUV产品的市场销售情况及产品的盈利能力，经董事会投资委、审计委、独立董事、董事会审核，公司预计2010-2011年将增加净利润2987万元和3528万元。同时，福田汽车将获得南海当地政府的搬迁补偿1亿元。
收购萨普业务，有利于福田汽车进一步整合汽车生产资源，统一管理，优化生产布局。
本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、审计委、投资委审核意见；
5、资产评估报告；
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月二十一日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2009—006
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议暨召开2009年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》和《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》
公司已于2008年11月11日、11月28日分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过人民币10亿元的公司债券，控股股东对本公司所发行的公司债券提供担保。因此，本公司拟为其提供反担保。
（一）公司五名独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（二）公司董事会审计委对该议案进行了审核，认为：
1、发行公司债券有利于为公司长远发展提供资金支持，对该项目的融资进行担保之反担保，符合福田公司的长远利益，是可行的；关于诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂和蒙派克工厂部分资产的资产评估报告客观、真实反映了所评资产的状况，是可行的；
2、同意将该议案提交董事会审议。
（三）公司五名独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对该议案发表了专项说明及独立意见，认为：
截至2009年1月15日，担保余额为16.9亿元，占最近一期经审计净资产的53%，没有违反规定的担保发生。
我们同意为北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保。该担保为关联担保，需提交股东大会审议、批准，并且关联股东回避表决。
（四）本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决，截止2009年1月21日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》：
1、福田汽车用诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂、蒙派克工厂部分资产向北京汽车工业控股有限责任公司对公司发行不超过人民币10亿元公司债券的担保进行反担保，资产包括房屋建筑物、机械设备、土地使用权等，评估价值为155,344.09万元；
2、授权张夕勇董事代表本公司签署与上述反担保事宜有关的合同及文件。
该议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议、批准。
二、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
本公司共有董事15名。截止2009年1月21日，共收到有效表决票15张，董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》：
（一）时间安排：
召开时间：2009年2月27日（星期五）上午10：30
股权登记日：2009年2月18日（星期三）
参会登记日：2009年2月20日（星期五）
（二）会议地点：
福田公司109会议室
（三）参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、2009年2月18日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
（四）会议内容：
1、审议《关于收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的议案》；
2、审议《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》。
上述两项议案已于2009年1月21日经董事会以通讯表决方式审议、通过。
（五）会议方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
（六）参会登记办法
1、登记时间：2009年2月20日9：30－11：30 13：00－15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。
3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
（七）其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
备查文件：
1、董事会决议；
2、独立董事关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的事前认可意见、专项说明及独立意见；
3、董事会审计委《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》的审核意见。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月二十一日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年 月 日
证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2009—007
北汽福田汽车股份有限公司
关于审议对北京汽车工业控股
有限责任公司进行反担保的
关联交易监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司已于2008年11月11日、11月28日分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过人民币10亿元的公司债券，控股股东对本公司所发行的公司债券提供担保。因此，本公司拟为其提供反担保。
本公司共有监事7名，截止2009年1月21日，共收到有效表决票7张，监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》：
1、对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益；
2、监事会同意《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》。
该议案须提交公司2009年第一次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年一月二十一日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2009—008
北汽福田汽车股份有限公司
关于对北京汽车工业控股有限
责任公司进行反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司已于2008年11月11日、11月28日分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过人民币10亿元的公司债券，控股股东对本公司所发行的公司债券提供担保。因此，本公司为其提供反担保。
●被反担保人名称：北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股公司”）
●本次反担保数量及累计为其反担保数量：本反次担保数量15.53亿元人民币，累计为其反担保数量15.53亿元人民币
●对外担保累计数量：对外担保累计数量16亿元人民币，对外累计反担保数量16.43亿元人民币，共计32.43亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的101.29%
●对外担保逾期的累计数量：0
●北汽控股公司为本公司控股股东，依照有关规定，本次反担保属于关联交易
一、反担保情况概述
（一）反担保背景
为满足公司发展需要，进一步拓宽融资渠道，调整债务结构，降低财务风险，减少融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，福田汽车拟发行5年期固定利率公司债券，发行面额总计为不超过人民币10亿元。
上述发行方案已经2008年11月11日公司四届五次董事会和2008年11月28日第五次临时股东大会审议通过。
根据需要，由北京汽车工业控股有限责任公司对本公司所发行的公司债券提供担保；承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保；承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（二）反担保内容
鉴于北京汽车工业控股有限责任公司对本公司此次所发行的公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，公司拟以诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂和蒙派克工厂部分资产向北京汽车工业控股有限责任公司提供反担保，上述反担保的资产包括房屋建筑物、机械设备、土地使用权等，评估价值总额为15.53亿元。
（三）反担保资产评估结果
1、诸城汽车厂
（1）反担保资产评估基准日：2008年11月30日
（2）反担保资产评估范围：房屋建筑物类、土地等资产
（3）反担保资产评估结果
根据岳华德威评报字（2008）第333号评估报告，本次评估采用成本法进行评估，诸城汽车厂房屋建筑物类、土地等资产评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率（％） |
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 10,954.23 | 10,954.23 | 13,314.16 | 2,359.93 | 21.54 |
| 2 | 其中:房屋建筑物 | 9,285.51 | 9,285.51 | 11,730.25 | 2,444.74 | 26.33 |
| 3 | 构筑物 | 1,595.47 | 1,595.47 | 1,437.81 | -157.66 | -9.88 |
| 4 | 管道及沟槽 | 73.25 | 73.25 | 146.10 | 72.85 | 99.45 |
| 5 | 土地 | 1,645.66 | 1,645.66 | 12,566.84 | 10,921.18 | 663.63 |
| 6 | 资产总计 | 12,599.89 | 12,599.89 | 25,881.00 | 13,281.11 | 105.41 |
2、诸城奥铃汽车厂
（1）反担保资产评估基准日：2008年11月30日
（2）反担保资产评估范围：房屋建筑物类、机械设备、模具、土地等资产
（3）反担保资产评估结果
根据岳华德威评报字（2008）第334号评估报告，本次评估采用成本法进行评估，诸城奥铃汽车厂房屋建筑物类、机械设备、模具、土地等资产评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率（％） |
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 18,888.12 | 18,888.12 | 24,434.70 | 5,546.58 | 29.37 |
| 2 | 其中:房屋建筑物 | 16,170.92 | 16,170.92 | 21,577.96 | 5,407.04 | 33.44 |
| 3 | 构筑物 | 1,599.27 | 1,599.27 | 2,149.22 | 549.95 | 34.39 |
| 4 | 管道及沟槽 | 1,117.93 | 1,117.93 | 707.52 | -410.41 | -36.71 |
| 5 | 机器设备 | 21,849.76 | 21,849.76 | 27,813.01 | 5,963.25 | 27.29 |
| 6 | 模具 | 10,235.53 | 10,235.53 | 15,433.78 | 5,198.25 | 50.79 |
| 7 | 土地 | 3,019.77 | 3,019.77 | 15,635.02 | 12,615.25 | 417.75 |
| 8 | 资产总计 | 53,993.18 | 53,993.18 | 83,316.51 | 29,323.33 | 54.31 |
3、长沙汽车厂
（1）反担保资产评估基准日：2008年11月30日
（2）反担保资产评估范围：房屋建筑物类、土地等资产
（3）反担保资产评估结果
根据岳华德威评报字（2008）第335号评估报告，本次评估采用成本法进行评估，长沙汽车厂房屋建筑物类、土地等资产评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率（％） |
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 10,101.44 | 10,101.44 | 12,654.93 | 2,553.49 | 25.28 |
| 2 | 其中:房屋建筑物 | 6,678.95 | 6,678.95 | 10,392.83 | 3,713.88 | 55.61 |
| 3 | 构筑物 | 3,091.96 | 3,091.96 | 2,011.57 | -1,080.39 | -34.94 |
| 4 | 管道及沟槽 | 330.53 | 330.53 | 250.53 | -80.00 | -24.20 |
| 5 | 土地 | 1,737.61 | 1,737.61 | 9,013.10 | 7,275.49 | 418.71 |
| 6 | 资产总计 | 11,839.05 | 11,839.05 | 21,668.03 | 9,828.98 | 83.02 |
4、蒙派克工厂
（1）反担保资产评估基准日：2008年11月30日
（2）反担保资产评估范围：房屋建筑物、土地等资产
（3）反担保资产评估结果
根据岳华德威评报字（2008）第341号评估报告，本次评估采用成本法进行评估，蒙派克工厂房屋建筑物、土地等资产评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率（％） |
| 1 | 房屋建筑物 | 10,937.73 | 10,937.73 | 11,144.28 | 206.54 | 1.89 |
| 2 | 构筑物 | 853.92 | 853.92 | 859.78 | 5.87 | 0.69 |
| 3 | 土地 | 12,458.79 | 12,458.79 | 12,474.49 | 15.70 | 0.13 |
| 4 | 资产总计 | 24,250.44 | 24,250.44 | 24,478.55 | 228.11 | 0.94 |
经评估，上述资产评估价值总额为15.53亿元。
（四）反担保抵押情况
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 资产评估值 | ||||
| 奥铃工厂 | 诸城工厂 | 长沙工厂 | 蒙派克工厂 | 小计 | ||
| 1 | 房屋建筑物 | 24,434.70 | 13,314.16 | 12,654.93 | 12,004.06 | 62,407.85 |
| 2 | 机器设备 | 27,813.01 | 27,813.01 | |||
| 3 | 模具 | 15,433.78 | 15,433.78 | |||
| 4 | 土地 | 15,635.02 | 12,566.84 | 9,013.10 | 12,474.49 | 49,689.45 |
| 5 | 资产总计 | 83,316.51 | 25,881.00 | 21,668.03 | 24,478.55 | 155,344.09 |
二、被担保人基本情况
名 称：北京汽车工业控股有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环南路25号
法定代表人：徐和谊
注册资本：123147.5万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）；农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售。
营业期限：2001年4月6日至 长期
成立日期：1994年6月30日
三、董事会意见
1、独立董事已对此项反担保议案进行了事前认可并发表了专项说明及独立意见；
2、公司董事会审计委对该反担保事项进行了审核并发表了审核意见；
3、2009年1月21日，公司董事会审议通过了《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》；
4、2009年1月21日，公司监事会审议通过了《关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的议案》。
上述相关审议程序及审核意见，请详见本公司于2009年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的“临2009-006号” 和“2009-007号”临时公告全文。
5、该反担保事项须提交公司2009年第一次临时股东大会审议、批准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本公司累计对外担保数量为32.43亿元人民币；
2、本公司逾期担保数量为0。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
4、董事会审计委对该担保事项审核意见；
5、诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂和蒙派克工厂部分资产的《资产评估报告》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月二十一日
北汽福田汽车股份有限公司拟收购佛山南海福田汽车有限公司项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第 6 号
北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北汽福田汽车股份有限公司拟收购佛山南海福田汽车有限公司提供价值参考依据之目的，对佛山南海福田汽车有限公司（以下简称“南海福田”）于评估基准日2008年12月31日，在持续经营、缺少流通前提下委托方指定的部分资产和负债，在现状持续使用假设前提下所表现的股东市场价值，采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，在持续经营、缺少流通前提下及在现状持续使用假设前提下委估企业评估范围内的净资产评估值为2,470.03万元，比审核后账面净资产减值1,652.69万元，减值率为40.09%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（成本法）金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 2,496.60 | 2,496.60 | 2,433.04 | -63.56 | -2.55 |
| 非流动资产 | 2 | 23,758.25 | 23,758.25 | 22,169.12 | -1,589.13 | -6.69 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | |||||
| 其中： 建筑物 | 5 | |||||
| 设 备 | 6 | 5,028.09 | 5,028.09 | 4,111.34 | -916.75 | -18.23 |
| 在建工程 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | 18,730.16 | 18,730.16 | 18,057.78 | -672.38 | -3.59 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 18,730.16 | 18,730.16 | 18,057.78 | -672.38 | -3.59 |
| 资产总计 | 10 | 26,254.85 | 26,254.85 | 24,602.16 | -1,652.69 | -6.29 |
| 流动负债 | 11 | 21,560.00 | 21,560.00 | 21,560.00 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 12 | 572.13 | 572.13 | 572.13 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 22,132.13 | 22,132.13 | 22,132.13 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 14 | 4,122.72 | 4,122.72 | 2,470.03 | -1,652.69 | -40.09 |
由于佛山南海福田汽车有限公司于2008年4月成立，由北京福田环保动力完全注资1.2亿元。目前，南海福田生产仍处于起步阶段，企业收益较少，故本次评估对佛山南海福田汽车有限公司不采用收益法评估，仅采用成本法进行评估。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人： 邓小丰
中国注册资产评估师： 高 举
中国注册资产评估师： 刘洪跃
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇九年一月八日
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂抵押项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第333号
北汽福田汽车股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北汽福田汽车股份有限公司拟以北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂的部分资产用于抵押之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂于评估基准日2008年11月30日拟用于抵押的资产，在持续经营假设前提下的市场价值采用成本法进行评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为31,739.43万元，较调整后账面值17,701.68万元，增值14,037.75万元，增值率为79.30%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 10,954.23 | 10,954.23 | 13,314.16 | 2,359.93 | 21.54 |
| 2 | 其中:房屋建筑物 | 9,285.51 | 9,285.51 | 11,730.25 | 2,444.74 | 26.33 |
| 3 | 构筑物 | 1,595.47 | 1,595.47 | 1,437.81 | -157.66 | -9.88 |
| 4 | 管道及沟槽 | 73.25 | 73.25 | 146.10 | 72.85 | 99.45 |
| 5 | 机器设备 | 5,101.79 | 5,101.79 | 5,858.43 | 756.66 | 14.83 |
| 6 | 土地 | 1,645.66 | 1,645.66 | 12,566.84 | 10,921.18 | 663.63 |
| 7 | 资产总计 | 17,701.68 | 17,701.68 | 31,739.43 | 14,037.75 | 79.30 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：刘燕坤
中国注册资产评估师：赵海青
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年十二月三十一日
北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂抵押项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第334号
北汽福田汽车股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北汽福田汽车股份有限公司拟以北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂的部分资产用于抵押之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂于评估基准日2008年11月30日拟用于抵押的资产，在持续经营假设前提下的市场价值采用成本法进行评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为83,316.51万元，较调整后账面值53,993.18万元增值29,323.33万元，增值率为54.31%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 18,888.12 | 18,888.12 | 24,434.70 | 5,546.58 | 29.37 |
| 2 | 其中:房屋建筑物 | 16,170.92 | 16,170.92 | 21,577.96 | 5,407.04 | 33.44 |
| 3 | 构筑物 | 1,599.27 | 1,599.27 | 2,149.22 | 549.95 | 34.39 |
| 4 | 管道及沟槽 | 1,117.93 | 1,117.93 | 707.52 | -410.41 | -36.71 |
| 5 | 机器设备 | 21,849.76 | 21,849.76 | 27,813.01 | 5,963.25 | 27.29 |
| 6 | 模具 | 10,235.53 | 10,235.53 | 15,433.78 | 5,198.25 | 50.79 |
| 7 | 土地 | 3,019.77 | 3,019.77 | 15,635.02 | 12,615.25 | 417.75 |
| 8 | 资产总计 | 53,993.18 | 53,993.18 | 83,316.51 | 29,323.33 | 54.31 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：刘燕坤
中国注册资产评估师：赵海青
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年十二月三十一日
北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂抵押项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第335号
北汽福田汽车股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北汽福田汽车股份有限公司拟以北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂的部分资产用于抵押之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂于评估基准日2008年11月30日拟用于抵押的资产，在持续经营假设前提下的市场价值采用成本法进行评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为27,972.81万元，较调整后账面值16,827.05万元增值11,145.76万元，增值率为66.24%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 10,101.44 | 10,101.44 | 12,654.93 | 2,553.49 | 25.28 |
| 2 | 其中:房屋建筑物 | 6,678.95 | 6,678.95 | 10,392.83 | 3,713.88 | 55.61 |
| 3 | 构筑物 | 3,091.96 | 3,091.96 | 2,011.57 | -1,080.39 | -34.94 |
| 4 | 管道及沟槽 | 330.53 | 330.53 | 250.53 | -80.00 | -24.20 |
| 5 | 机器设备 | 4,988.00 | 4,988.00 | 6,304.78 | 1,316.78 | 26.40 |
| 6 | 土地 | 1,737.61 | 1,737.61 | 9,013.10 | 7,275.49 | 418.71 |
| 7 | 资产总计 | 16,827.05 | 16,827.05 | 27,972.81 | 11,145.76 | 66.24 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：刘燕坤
中国注册资产评估师：赵海青
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年十二月三十一日
北汽福田汽车股份有限公司资产抵押项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第341号
北汽福田汽车股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为北汽福田汽车股份有限公司拟以部分资产用于抵押之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对北汽福田汽车股份有限公司于评估基准日2008年11月30日拟用于抵押的资产，在持续经营假设前提下的市场价值采用成本法进行评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估资产在持续经营假设前提下的市场价值为24,478.55万元，增值228.11万元，增值率为0.94%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目名称 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 房屋建筑物 | 10,937.73 | 10,937.73 | 11,144.28 | 206.54 | 1.89 |
| 2 | 构筑物 | 853.92 | 853.92 | 859.78 | 5.87 | 0.69 |
| 3 | 土地 | 12,458.79 | 12,458.79 | 12,474.49 | 15.70 | 0.13 |
| 4 | 资产总计 | 24,250.44 | 24,250.44 | 24,478.55 | 228.11 | 0.94 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：邓小丰
中国注册资产评估师：刘燕坤
中国注册资产评估师：孟郁林
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年十二月三十一日