洛阳玻璃股份有限公司业绩预盈公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．预计2008年年度业绩情况
1.业绩预告期间：2008年1月1日----2008年12月31日
2.业绩预告情况：预计2008年扭亏为盈。
3.本次所预计业绩未经会计师事务所审计。
二．上年同期业绩(按中国会计准则审计)
1.本公司股东应占利润：-9,534.30万元人民币
2.每股收益：-0.19元人民币
三．原因说明：一是2007年度出售洛玻洛阳物流有限公司的收益于报告期内一季度获得确认；二是报告期内本公司处置部分土地及其它资产获得收益。
本公司通过处置上述资产在报告期内为本公司带来较大收益。
四．其他相关情况说明
2008年扭亏为盈需经会计师事务所审计后才能确认，敬请广大投资者注意投资风险。有关2008年年度经营业绩的具体情况，公司将在2008年年度报告中予以详细披露。
特此公告
洛阳玻璃股份有限公司
2009年1月22日
股票代码：600876 股票简称：*ST洛玻 编号：临：2009-002
洛阳玻璃股份有限公司
有关出售洛玻集团财务公司37%股权的
应当披露的交易及关联交易
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
本公司第五届董事会于二零零九年一月二十二日上午十时正在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼会议室召开第二十九次会议，本公司十名董事均到会，商讨签署一项有关出售洛玻集团财务公司37%股权与正龙煤业的关联交易协议的事宜，交易金额为140,111,937.64元，其中关联董事申安秦先生回避表决，其它九名非关联董事参与表决，一致同意并授权董事长高天宝先生签署该项关联交易协议。
交易对上市公司持续经营能力的影响：
董事会认为，出售财务公司可避免关连交易，专注核心业务发展，增加公司现金流，改善公司财务状况，提高报告期内收益，。
出售完成后，根据中国公认会计准则及国际财务报告准则，本公司预计实现收益约人民币18,877,232.02元（为交易金额为人民币140,111,937.64元与截至二零零九年一月九日止出售权益的账面净值人民币121,224,705.62元的37%（即本公司拟出售洛玻集团财务公司股权所占部分）的差额）。董事拟使用出售所得款项净额人民币约59,211,937.64元用作本公司一般营运资金。
需提醒投资者注意的其它事项：
根据合同，本公司控股股东洛玻集团公司独立第三方永城煤电也同意以人民币238,568,974.91元的现金价格购买洛玻集团所持有的洛玻集团财务公司其余63%的股权。。
两宗交易均须待另一宗交易完成互为条件。本公司及洛玻集团获得的交易现金将优先用于清偿本公司及洛玻集团对洛玻集团财务公司的债务。在交割日前，洛玻集团财务公司完成全部资产的清理及债务清偿，并完成全部抵押及担保的解除。洛玻集团已向本公司确认，除本公司应直接偿付截至二零零九年一月九日止结欠洛玻集团财务公司的负债人民币80,900,000元外，洛玻集团将负责出售洛玻集团财务公司的全部资产及清偿其全部债务（详情见下文）
一、关联交易概述
本公司及洛玻集团已于二零零九年一月二十二日在中国河南省洛阳市与本公司及洛玻集团的独立第三方正龙煤业及永城煤电订立合同，据此，本公司同意出售而正龙煤业同意以人民币140,111,937.64元的现金价格购买洛玻集团财务公司37%的股权。根据合同，洛玻集团同意出售及永城煤电同意以人民币238,568,974.91元的现金价格购买洛玻集团财务公司其余63%的股权。
因洛玻集团为本公司的第一大股东，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
在董事会审议关联交易的表决时，关联董事申安秦先生回避了表决，其它非关联董事均同意，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该交易须获得中国银行业监督管理委员会的所有相关及必要批准，以使买方成为受监管非银行金融机构的股东。
二、关联方介绍及关联交易标的的基本情况
1、第一大股东洛玻集团基本情况
企业名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司( “洛玻集团”)
经济性质或类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：中国洛阳
注册资本：人民币1,286,740,000元
法定代表人：朱雷波
组织机构代码：16995844-1
与本公司关系：第一大股东
主营业务：玻璃及相关原材料、成套设备制造，玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出；工业生产资料 (国家有专项专营规定的除外) ；技术服务，咨询服务及货物运输。
持有本公司股份百分比：35.80%
洛玻集团二零零七年度经审核的净利润为亏损8700万元人民币，净资产为7.54亿元人民币。
2、第一大股东之控制股东基本情况
企业名称：中国建筑材料集团公司( “中国建材”)
经济性质或类型：国有企业
注册地址：中国北京
注册资本：人民币3,723,038,000元
法定代表人：宋志平
组织机构代码：10000048-9
与本公司关系：第一大股东之控股股东
主营业务：建筑材料与原辅材料的生产；技术装备研制、批发、零售
3、关联交易标的洛玻集团财务公司的资料
洛玻集团财务公司为一家于中国注册成立的有限责任公司，由洛玻集团及本公司分别拥有63%及37%股权。该公司为一家经人民银行及中国银行业监督管理委员会批准及受其监管的非银行金融机构，主要从事向本公司及洛玻集团提供金融服务。洛玻集团财务公司的注资额为人民币300,000,000元。
洛玻集团财务公司截至二零零八年十月三十一日止经河南亚太评估的净资产评估值为人民币328,680,912.55元
洛玻集团财务公司截至二零零八年十月三十一日止的财务报表已经有中国证券从业资格的中准会计师事务所审计。
洛玻集团财务公司截至二零零七年十二月三十一日止两个年度及截至二零零八年十月三十一日止十个月按中国公认会计准则计算的账面净值、除税及非经常性损益前后的净利润载列如下﹕
| （经审计） 人民币千元 | （经审计） 人民币千元 | （经审计） 人民币千元 | |
| 账面净值 | 310,691 | 320,007 | 322,615 |
| 除税及非经常性损益前 | 4,858 | 13,866 | 15,881 |
| 除税及非经常性损益后 | 732 | 8,593 | 11,369 |
| 出售权益所占账面净值 | 114,955 | 118,403 | 119.368 |
| 出售权益所占除税及非经常性损益前 | 1,797 | 5,130 | 5,876 |
| 出售权益所占除税及非经常性损益后 | 271 | 3,448 | 4,207 |
附注：上述数据摘自根据中国公认会计准则审核的洛玻集团有限责任公司账目。
至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到净资产5%且3000万元人民币以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
出售合同
(1)日期
二零零九年一月二十二日
(2)签约方
卖方： 本公司及洛玻集团（为本公司的主要股东，截至本公告日期止持有本公司35.8%的已发行股份）（统称「卖方」）
买方： 正龙煤业及永城煤电（统称「买方」）。经作出所有合理查询后，就董事所知、所悉及所信，买方及彼等各自的最终实益拥有人为本公司及洛玻集团的独立第三方
(3)交易详情
卖方及买方已于二零零九年一月二十二日订立合同，据此，本公司将有条件同意向正龙煤业出售其全部洛玻集团财务公司37%的股权及洛玻集团将有条件同意向永城煤电出售洛玻集团财务公司其余63%的股权。本公司及洛玻集团分别出售洛玻集团财务公司37%及63%的股权将同步进行，两宗交易均须待另一宗交易完成后方告完成。
(4)交易价格
出售权益的交易价格为人民币140,111,937.64元将以现金支付，并将优先用于清偿本公司对洛玻集团财务公司的债务。
出售权益的交易价格乃经本公司与正龙煤业公平磋商并参照洛玻集团财务公司截至二零零八年十月三十一日止评估资产净值人民币328, 680,912.55元的37%（即本公司拟出售洛玻集团财务公司股权所占部分，即人民币121,611,937.64元）后确定。评估由中国证券从业资格的中国独立专业估值师河南亚太根据以资产为基准之估值方法进行。根据出售权益于二零零八年十月三十一日的评估值，代价有13.2%的溢价，为人民币18,500,000元。
根据洛玻集团财务公司的会计报表及洛玻集团财务公司日期为二零零九年一月二十二日的确认书，截至二零零九年一月九日，本公司对洛玻集团财务公司的债务为人民币80,900,000元。洛玻集团财务公司亦于上述确认书中确认，从二零零九年一月九日起至交割日期间该等债务的金额不会增加。
(5)其它主要条款
自二零零八年十一月一日起至交割日止期间，卖方将按彼等各自于洛玻集团财务公司的股权比例，持续就洛玻集团财务公司产生的利润或亏损承担责任。因此，自二零零八年十一月一日起至交割日止期间洛玻集团财务公司的任何未经审核净利润或亏损（按卖方于洛玻集团财务公司的持股比例计算）将由洛玻集团财务公司返还予卖方（倘获得得净利润）或由卖方清偿（倘获得净亏损）。根据管理账目，洛玻集团财务公司于二零零八年十一月一日至二零零九年一月九日期间实现净利润人民币2,589,318.31元。
(6)先决条件
以下条件达成后，合同方告交割完成：
(i)本公司须根据上市规则获独立股东于临时股东大会上作出必要的批准；
(ii)各卖方及买方根据彼等各自的公司章程在各自的董事会会议及／或股东会议上通过决议；
(iii)在日之交割前，洛玻集团财务公司完成全部资产的清理及债务清偿，并完成全部抵押及担保的解除。洛玻集团已向本公司确认，除本公司应直接偿付截至二零零九年一月九日止结欠洛玻集团财务公司的负债人民币80,900,000元外，洛玻集团将负责出售洛玻集团财务公司的全部资产及清偿其全部债务；及
(iv)买方须获得中国银行业监督管理委员会的所有相关及必要批准，以使买方成为受监管非银行金融机构的股东。
据本公司向中国银行业监督管理委员会及中国法律顾问咨询所得，中国非银行财务公司于其控制权变动时规定除现金外，不得拥有任何资产，也不得有任何形式的任何负债。
(7)支付条款：
正龙煤业应按以下条款向本公司支付交易金额：
(i)正龙煤业须于签订合同后及交割日前向本公司支付人民币18,500,000 元。如合同未实现交割，上述款项须退还给正龙煤业；及
(ii)正龙煤业须于交割日后的三个工作日内向一个由买卖双方共同管理的账户支付人民币121,611,937.64 元，该款项的一部分将优先用于清偿于二零零九年一月九日本公司对洛玻集团财务公司的负债人民币80,900,000元。预期本公司在交割日前于洛玻集团出售洛玻集团财务公司全部资产及清偿其全部债务后，将获得相等于约人民币40,711,937.64元的现金。
(8)交割
交割须于上文所载所有先决条件达成后于交割日完成。卖方须在自交割日起五个工作日内将所有账目、合同、交易记录、财产清单及其它与洛玻集团财务公司运营状况有关的所有文件交接给买方。
本公司及洛玻集团分别出售洛玻集团财务公司37%及63%的股权将同步进行，两宗交易均须待另一宗交易完成后方告完成。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司主要从事浮法平板玻璃及汽车玻璃制品的生产及销售。洛玻集团财务公司主要从事业务为向本公司及洛玻集团提供金融服务，包括存取服务、委托贷款服务、贷款服务、担保服务及结算服务。
董事会认为，出售财务公司可避免关联交易，专注核心业务发展，增加公司现金流，改善公司财务状况，提高报告期内收益，。
出售完成后，根据中国公认会计准则及国际财务报告准则，本公司预计实现收益约人民币18,877,232.02元（为交易金额为人民币140,111,937.64元与截至二零零九年一月九日止出售权益的账面净值人民币121,224,705.62元的37%（即本公司拟出售洛玻集团财务公司股权所占部分）的差额）。董事拟使用出售所得款项净额人民币约59,211,937.64元用作本公司一般营运资金。
五、有关正龙煤业及永城煤电的资料
正龙煤业主要从事机械设备制造（国家有相关规定的除外）；建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；农牧渔业；煤炭开采。
正龙煤业二零零七年度经审核的净利润为8.96亿千元人民币，净资产为12.58亿元人民币。
永城煤电主要从事对煤炭、化工及矿业的投资与管理；自建铁路运输；发电及输变电；机械设备制造、销售；工业油脂、服装加工、销售；建筑材料、电子产品、通信器材（不含无线）、石化产品（不含化学危险品易燃易爆及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物资）；技术服务；咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。经作出所有合理查询后，就董事所知、所悉及所信，正龙煤业及永城煤电及彼等各自的最终实益拥有人为本公司及洛玻集团的独立第三方。
永城煤电二零零七年度经审核的净利润为25.18亿元人民币，净资产为112.41亿元人民币。
六、独立董事的意见
本公司独立董事委员会，将审议合同的条款及出售，并就该交易是否按正常商业条款订立、属公平合理及符合本公司及股东的整体利益，向独立股东提供建议。本公司将就此委任一名独立财务顾问向独立委员会及独立股东提供意见。
独立董事将考虑独立财务顾问意见后就出售表达意见
七、股东大会
审议此项交易的股东大会召开时间另行公告
八、、备查文件目录
1、五届二十九次董事会决议及经董事签字的会议纪录
2、洛玻集团财务公司股权转让协议
3、洛玻集团财务公司审计报告
4、洛玻集团财务公司资产评估报告
解释
| 「董事会」 | 指 | 本公司董事会； |
| 「本公司」 | 指 | 洛阳玻璃股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司； |
| 「洛玻集团」 | 指 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，为持有本公司35.8%股权的本公司控股股东； |
| 「洛玻集团财务公司」 | 指 | 中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司， 一家于中国注册成立的有限责任公司，为洛玻集团的附属公司； |
| 「交割」 | 指 | 合同完成（将于交割日完成）； |
| 「交割日」 | 指 | 于中国相关工商部门完成洛玻集团财务公司股东变更登记日； |
| 「合同」 | 指 | 卖方与买方订立的股权转让协议，据此，本公司同意向正龙煤业销售出售权益（即洛玻集团财务公司37%的股权），而洛玻集团同意向永城煤电出售洛玻集团财务公司其余63%的股权； |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事（包括独立非执行董事）； |
| 「出售」 | 指 | 本公司根据合同向正龙煤业出售出售权益； |
| 「临时股东大会」 | 指 | 本公司拟召开的临时股东大会，旨在审议及酌情批准合同及出售； |
| 「本集团」 | 指 | 本公司及其附属公司； |
| 「河南亚太」 | 指 | 河南亚太资产评估有限公司，为独立专业估值师； |
| 「香港」 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区； |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 本公司的独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事即张战营先生、郭爱民先生、席升阳先生及葛铁铭先生； |
| 「独立财务顾问」 | 指 | 根据香港法例第571章证券及期货条例获准经营第6类受规管活动的持牌法团，将获委任为独立财务顾问，就出售向独立董事委员会及独立股东提供建议； |
| 「独立股东」 | 指 | 除洛玻集团及其联系人以外的股东； |
| 「独立第三方」 | 指 | 经作出所有合理查询后，就董事所知、所悉及所信，独立于本公司、其附属公司以及其关连人士（定义见上市规则）的独立第三方，且与彼等概无关连的人士或公司及彼等各自的最终实益拥有人； |
| 「上市规则」 | 指 | 联交所证券上市规则； |
| 「人民银行」 | 指 | 中国人民银行； |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国 |
| 「出售权益」 | 指 | 本公司持有的洛玻集团财务公司已发行股本中37%的股权； |
| 「股份」 | 指 | 每股面值人民币1.00元的本公司股份； |
| 「股东」 | 指 | 股份的注册持有人； |
| 「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司； |
| 「永城煤电」 | 指 | 永城煤电控股集团有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司； |
| 「正龙煤业」 | 指 | 河南省正龙煤业有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司。 |
承董事会命
高天宝
董事长
中国·洛阳
二零零九年一月二十二日
中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司
资产评估报告书摘要
亚评报字【2008】54号
河南亚太资产评估有限公司接受洛阳玻璃股份有限公司的委托，对中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司申报的经审计后的资产及负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了包括实地查勘、市场调查与询证、评定估算等必要的评估程序，对中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司在评估基准日所表现的价值做出了公允反映。现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：确定中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司净资产的价值，为洛玻股份和洛玻集团转让其持有的洛玻财务公司的股份提供价值参考。
评估对象：中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司股东全部权益。
评估范围：中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司申报的经审计后的全部资产及负债。
评估基准日： 2008年10月31日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在评估基准日2008年10月31日，中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司申报评估经审计后的资产总额为33,933.71万元，负债1,672.40万元，净资产32,261.50万元；调整后账面值总资产为33,933.71万元，负债1,672.40万元，净资产32,261.50万元；评估值总资产为34,540.30万元，负债1,672.40万元，净资产32,868.09万元。与调整后账面值比较，总资产评估增值606.59万元，增值率为1.79%，净资产评估增值606.59万元，增值率为1.88％。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年10月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 申报价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100％ | ||
| 1 | 流动资产 | 32,652.58 | 32,652.58 | 33,263.38 | 610.80 | 1.87% |
| 2 | 非流动资产 | 1,281.13 | 1,281.13 | 1,276.92 | -4.21 | -0.33% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | |||||
| 4 | 固定资产 | 1,281.13 | 1,281.13 | 1,276.92 | -4.21 | -0.33% |
| 5 | 在建工程及工程物资 | |||||
| 6 | 无形资产 | |||||
| 7 | 资产总计 | 33,933.71 | 33,933.71 | 34,540.30 | 606.59 | 1.79% |
| 8 | 流动负债 | 1,672.20 | 1,672.20 | 1,672.20 | ||
| 9 | 非流动负债 | |||||
| 10 | 负债总计 | 1,672.20 | 1,672.20 | 1,672.20 | ||
| 11 | 净资产 | 32,261.50 | 32,261.50 | 32,868.09 | 606.59 | 1.88% |
评估报告成立的前提、假设条件、特别事项说明及使用限制说明详见资产评估报告书正文。
本评估报告书仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用和送交资产评估主管机关审查使用。我们只对评估结论本身符合职业规范要求负责，而不对报告使用者资产业务定价决策负责。
本评估报告书的使用权归委托方所有，除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经许可，报告书的全部或部分内容不得向他人提供或公开，也不得见诸于任何公开媒体。
本评估结论的有效使用期限自评估基准日2008年10月31日起至2009年10月30日止。
重要提示：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
注册资产评估师：张艳
注册资产评估师：郭宏
河南亚太资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
二OO八年十一月十日
审 计 报 告
中准专审字（2008）第1107号
中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司：
我们接受委托,对中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司（以下简称贵公司）截至2008年10月31日的净资产进行了专项审计，与此专项审计有关的财务资料及其他资料的真实性、合法性、完整性由贵公司负责。我们的责任是在实施审计工作的基础上对截止2008年10月31日的净资产发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师执业准则》和其他有关法规制度的规定进行的。
审计工作包括在抽查的基础上检查支持贵公司审计截止日会计报表金额和披露的证据，对贵公司截止2008年10月31日的净资产的真实性和合法性作出评价，我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
一、基本情况
中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司是经中国人民银行总行[1993]252号文件批准成立的非银行金融机构，在洛阳市工商行政管理局登记注册，并获取工商注册登记号洛工商企4103001002346营业执照，由中国银行业监督管理委员会河南监管局颁发金融L0079H241030001号许可证。该公司注册资本人民币叁亿元，现有两家股东，股权结构为：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司出资1.89亿元，占注册资本63%；洛阳玻璃股份有限公司出资1.11亿元，占注册资本37%。法定代表人：高天宝，总经理：韩翠英。注册地址：洛阳市西工区唐宫中路9号，企业住所：洛阳市西工区唐宫中路9号。
二、审计情况
我们按照有关法律法规制度的规定，结合贵公司的实际情况，对2008年10月31日的会计报表的真实性、合法性进行了审计，对账面债权债务余额进行了核查和必要的审计调整，并按债权债务单位情况分别编制明细清册，对企业银行存款余额和未达账项逐笔进行核对、审查，对实物资产在贵公司盘点的基础上进行抽查。
三、审计结果
经审计：截至2008年10月31日止，贵公司净资产322,615,021.20元，其中：实收资本300,000,000.00元；盈余公积9,579,296.10元；一般风险准备1,246,492.90元；未分配利润11,789,232.20元（2008年1至10月利润为11,369,125.17元）。
四、其他需要说明的事项
1、根据贵公司贷款五级分类情况及资产减值准备计提政策，截至2008年10月31日应提贷款损失准备3,663,800.00元，贵公司已提贷款损失准备6,108,000.00元，应调减贷款损失准备2,444,200.00元。根据贵公司会计政策贷款损失准备金在每年末进行调整，本次审计不再调整。如果调整，净资产将调增2,444,200.00元。
2、截至2008年10月31日贵公司对外担保3,800.00万元，其中为洛玻集团晶润镀膜玻璃有限公司担保800.00万元，为洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司担保3,000.00万元。
3、截至2008年10月31日贵公司接受委贷资金450,870,000.00元。
4、本次审计关注到上年结转表外利息10,476,324.35元，本期未发生变化。
附送：1、审计前后资产负债对照表；
2、各项资产及负债明细表。
中准会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司 中国注册会计师：
中国 .北京 2008年11月6日