珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第四十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第四十六次会议通知于二○○九年一月十二日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○九年一月二十二日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由袁小波董事局主席主持，公司董事局成员11名，实际出席会议董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、审议《关于<2008年度工作总结报告>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
二、审议《关于<2008年度董事局工作报告>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
三、审议《关于<2008年年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
四、审议《关于<2008年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
五、审议《关于<2009年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
六、审议《关于2008年度利润分配方案的议案》；
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司编制的《审计报告》列示：本公司2008年度母公司实现净利润386,035,632.83元（合并报表净利润651,262,114.65元），加上年初未分配利润795,963,455.47元，可供分配利润为1,181,999,088.30元，提取法定盈余公积计38,603,563.28元，可供股东分配的利润为1,111,799,771.12元，拟以本公司2008年末总股本817,045,620.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配现金股利89,875,018.20元（含税）。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
七、审议《关于<公司履行社会责任报告>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
八、审议《关于<董事局关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
九、审议《关于<2008年度内控检查监督工作报告>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十、审议《关于对公司2008年度财务报表的年初数及上年数进行调整的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十一、审议《审计委员会<关于天健光华（北京）会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十二、审议《关于2009年度日常关联交易的议案》；
按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，预计本公司2009年度可能与股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)（包括其全资子公司、控股公司）发生如下日常关联交易：
1、本公司2009年度预计将收取股东华发集团公司（包括其全资子公司、控股公司）各项费用3,830万元。
2、本公司2009年度预计支付股东华发集团（包括其全资子公司、控股公司）各项费用1,468万元。
3、商标许可使用：本公司同意华发集团在原有范围内继续使用其转让给公司的注册号为747207、47208、747209的“华发”注册商标。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十三、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构,年度审计费用为70万元人民币。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十四、审议《关于制定<公司内部审计制度>的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十五、审议《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定，为促进公司规范运作，公司现将《公司章程》作如下修订：
《章程》原第一百八十八条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司董事局未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“第一百八十八条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事局应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十六、审议《关于确认公司下属华发企管、华发信息两公司对外担保事项的议案》；
公司控股股东华发集团于2008年9月8日通过珠海市产权交易中心交易平台发布公开竞价转让下属全资子公司珠海华发企业管理有限公司（以下简称“华发企业”）、珠海市华发信息咨询有限公司（以下简称“华发信息”）和珠海华发软件有限公司等三家公司100％股权的信息，并在公开挂牌出让文件中明确，鉴于华发企业、华发信息两家公司所持有珠海淇澳桥东地块的土地使用权已作为其3.1亿元银行贷款的抵押物，因此要求受让方接受上述土地使用权抵押、直至华发集团偿还完上述贷款后解除抵押，且华发集团承诺最迟于2009年6月11日前解除上述抵押。公司于2008年9月27日召开第六届董事局第三十五次会议审议通过了《关于参与竞投珠海淇澳桥东地块项目公司股权的议案》，授权公司经营班子处理参加竞投、办理竞投成功后的工商变更登记及上述两家公司持有的国有土地使用权抵押及解除抵押事宜。2008年10月10日公司竞得了上述三家公司股权，2008年12月6日召开2008年第四次临时股东大会审议通过该竞投股权事宜并办理完成工商变更登记后，造成了本公司下属子公司华发企业、华发信息为华发集团提供担保的事实行为。华发集团于2008年11月份已偿还上述抵押贷款6000万元。为进一步明确上述抵押解除事宜，经本公司的要求，华发集团已于2009年1月16日向本公司出具《承诺函》，再次保证最迟于2009年6月11日前解除上述抵押。根据本公司的经营计划，淇澳桥东地块项目在2009年6月底前不会动工开发，上述担保行为不会对该地块的开发建设进程构成任何影响。
公司独立董事就上述担保事项发表声明。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十七、审议《关于终止<公司首期股权激励计划>的议案》；
公司于2008年1月11日召开的第六届董事局第十三次会议审议通过了《珠海华发实业股份有限公司首期股权激励计划》，受国家有关政策变化的影响，该计划一直未得到有关部门的批复，现结合公司的实际经营情况决定终止该计划，待条件成熟时再另行制订新的激励计划报董事局审议。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十八、审议《关于<独立董事述职报告>的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
十九、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
二十、审议《关于发行公司债券方案的议案》；
本次拟发行的公司债券的主要条款如下：
1、发行规模
以公司2008年12月31日归属母公司股东的股东权益为基数，预计发行规模为人民币18亿元，实际发行规模以发行前最近一期净资产的40%为上限，提请股东大会授权董事局确定具体金额。
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事局根据市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次拟发行的公司债券的存续期限不少于5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种，具体债券期限提请股东大会授权董事局根据市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
6、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、调整债务结构或者补充公司流动资金。
7、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
二十一、审议《关于提请股东大会授予董事局全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
二十二、审议《关于召开2009年度股东大会的议案》。
表决结果：11票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO九年一月二十三日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2009-006
珠海华发实业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于二○○九年一月十二日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于二○○九年一月二十二日在珠海拱北丽景花园华发大楼三楼会议室召开，会议由监事长林悟彪主持，公司监事会成员3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事记名投票表决一致通过以下决议：
一、审议《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
二、审议《关于2008年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
三、审议《关于2008年度利润分配方案的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
四、审议《关于<2008年度内控检查监督工作报告>的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
五、审议《关于制定内部审计制度的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
六、审议《关于<公司履行社会责任报告>的议案》。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对，议案通过。
珠海华发实业股份有限公司监事会
二OO九年一月二十三日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2009-007
珠海华发实业股份有限公司
召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事局第四十六次会议决定于2009年2月12日（星期四）召开公司2008年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事局。
2、会议时间：
现场会议召开时间为： 2009年2月12日上午9：30。
网络投票时间为：2009年2月11日15：00至2009年2月12日 15：00。
3、股权登记日：2009年2月9日。
4、现场会议召开地点：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼六楼会议室。
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议内容：
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三、会议出席对象
1、截止2009年2月9日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构相关人员。
四、会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件1）、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2009年2月10日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00。
3、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部
4、联系方式：广东省珠海拱北丽景花园华发楼
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8883298
邮编：519020
联系人：阮宏洲、高奇
五、流通股股东参加网络投票程序事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2009年2月11日15：00至2009年2月12日15：00 ；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、其他事项
1、参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。
2、同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。
珠海华发实业股份有限公司
二○○九年一月二十三日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2008年度股东大会,并全权代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附件2：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧“投资者服务”项下“投资者注册”。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件3：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)4008833008
| 普通决议议案（须经参与表决的股东所持表决权过半数同意方为通过） | |
| 议案一 | 《关于<2008年度董事局工作报告>的议案》 |
| 议案二 | 《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》 |
| 议案三 | 《关于<2008年年度报告全文及摘要>的议案》 |
| 议案四 | 《关于<2008年度财务决算报告>的议案》 |
| 议案五 | 《关于<2009年度财务预算报告>的议案》 |
| 议案六 | 《关于2008年度利润分配方案的议案》 |
| 议案七 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 议案八 | 《关于确认公司下属华发企管、华发信息两公司对外担保事项的议案》 |
| 议案九 | 《关于<独立董事述职报告>的议案》 |
| 特别决议议案（须经参与表决的股东所持表决权三分之二以上同意方为通过） | |
| 议案十 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 议案十一 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 |
| 议案十二 | 《关于发行公司债券方案的议案》 |
| 议案十二中议项1 | 发行规模 |
| 议案十二中议项2 | 向公司股东配售的安排 |
| 议案十二中议项3 | 债券期限 |
| 议案十二中议项4 | 债券利率及确定方式 |
| 议案十二中议项5 | 还本付息的期限和方式 |
| 议案十二中议项6 | 募集资金的用途 |
| 议案十二中议项7 | 本次发行公司债券决议的有效期 |
| 议案十三 | 《关于提请股东大会授予董事局全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》 |