中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第十三次会议
（临时）决议暨召开2009年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（临时）于2009年1月16日以书面形式发出会议通知，于2009年1月22日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事武守富先生委托董事司国晨先生，独立董事刘萍女士委托独立董事余云辉先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，关联董事谭仲明、刘志江、王伟、司国晨、武守富、于兴敏、夏之云回避了对关联交易议案的表决。与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与中材汉江水泥股份有限公司关联交易的议案》
同意公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司和中材汉江水泥股份有限公司签署《中材汉江水泥股份有限公司2500t/d熟料水泥生产线技改工程总承包合同》，合同标的为3.15亿元人民币，董事会同意将本议案提请公司2009年第二次临时股东大会审议。议案详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果： 4票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2009年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2009年2月10日上午9：30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与中材汉江水泥股份有限公司关联交易的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2009年2月4日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2009 年2月5日至2月6日上午8：30-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
8、传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年一月二十三日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与中材汉江水泥股份有限公司关联交易的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2009-005
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第八次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2009年1月16日以书面形式发出会议通知，于2009年1月22日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与中材汉江水泥股份有限公司关联交易的议案》
监事会同意将上述议案提请公司2009年第二次临时股东大会审议。议案详细内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO九年一月二十三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009－006
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司、本公司、中材国际”）之控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）拟与中材汉江水泥股份有限公司（以下简称“中材汉江”）发生经营性关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司天津院与中材汉江签订《中材汉江水泥股份有限公司2500t/d熟料水泥生产线技改工程总承包合同》，合同总金额为3.15亿元人民币。
由于本交易未包括在公司2009年第一次临时股东大会通过的2009年日常关联交易预计范围内，需单独提请董事会和股东大会审议批准后生效。
二、交易方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
中材汉江水泥股份有限公司设立于1994年8月25日，公司注册地址：陕西省汉中市西郊许家田坝。公司注册资本107,658,000元，法定代表人为满高鹏，公司营业范围：水泥和新型节能门窗制造，建材机械配件，机械设备，电子应用技术，水泥包装袋，预制构件及墙体材料，建筑装饰，装潢，商店，餐饮，批发，零售。
（二）关联关系
鉴于中材汉江是中材国际控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）全资企业中材水泥有限责任公司控股子公司，天津院是中材国际控股子公司，所以天津院与中材汉江构成关联方，该等交易属于关联交易。
三、合同主要内容及定价政策
（一）天津院与中材汉江关联交易的主要内容为：
根据2009年1月16日，天津院与中材汉江就该项目签署的《中材汉江水泥股份有限公司2500t/d熟料水泥生产线技改工程总承包合同》约定：
（1）合同总承包价：3.15亿元人民币
（2）项目地点：陕西汉中
（3）合同标的：一条完整的2500t/d熟料水泥生产线和为现有2000t/d生产线增加的一套直径3.8米带辊压机水泥粉磨系统。
（4）合同范围包括：水泥生产线工程设计及技术服务（不含余热发电）；工程建设管理；设备采购、监造、运输进厂、保管、安装；建筑工程施工；安装工程施工；调试试生产及达标达产。
（5）合同总工期：12个月（自开工日期至具备试生产点火投料条件为止）
（6）合同生效条件：合同经中国中材国际工程股份有限公司股东大会批准后生效。
（二）合同定价政策
天津院与中材汉江的交易由双方参照市场价格议标确定。天津院根据中材汉江提出的建设范围及设备要求对工程总量进行核算，并根据现行设备、材料价格、人力成本对工程造价予以预计，做工程总承包报价。并由双方参照目前的市场价格商定合同价格。
四、签署合同对公司的影响
上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，在国际市场出现波动的情况下，调整境内外合同的结构有利于公司规避风险，同时该项目的签署将增加天津院执行合同量并提升利润水平。
五、审议程序
1、在公司三届十三次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、司国晨、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案的表决。
2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表独立意见。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时）决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年一月二十三日