四川金顶（集团）股份有限公司
关于为下属控股子公司实施担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月8日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司（以下简称“合资公司”）新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的提案》，同意合资公司用其所拥有的土地、现有2500t/d水泥熟料生产线、在建项目4500t/d新型干法水泥熟料生产线及其他银行认可的资产作为抵押向中国建设银行股份有限公司成都第七支行（以下简称“银行”）申请借款3.5亿元，期限5年。同时同意由本公司为上述银行借款提供连带责任担保，相关内容详情请分别见2008年11月21日、2008年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公司临2008-025号、临2008-028号公告。
为执行股东大会决议，本公司、合资公司与银行签署了相关保证合同及借款合同。2009年1月22日，本公司收到上述法律合同，现公告如下：
一、本公司与银行于2008年12月22日签署了编号为保2008最高额005号《最高额保证合同》。合同主要内容如下：
1、保证范围与最高债权限额：
（1）最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向银行支付的其他款项（包括但不限于银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（2）本最高额保证项下保证责任的最高限额为（币种）人民币（金额大写）肆亿伍仟万元整。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间：本合同项下的保证期间按银行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签定之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年。
二、合资公司与银行于2008年12月22日签署了编号为2008基建001号的《人民币借款合同》，向该行借款人民币壹亿伍仟万元整，借款期限为陆拾个月，即从2008年12月22日起至2013年12月21日止。
三、合资公司与银行于2009年1月 16日签署了编号为200基建002号的《人民币借款合同》，向该行借款人民币壹亿捌仟肆佰捌拾万元整，借款期限为陆拾个月，即从2009年1月16日起至2014年1月15日止。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2009—003
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2009年1月19日发出，会议于1月20日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议于2009年1月22日收到全体董事表决票，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》（关于召开2009年第一次临时股东大会的通知见公司临2009-004号公告）。
2008年3月10日，仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称：“人民水泥”）与华融金融租赁股份有限公司签署了《融资租赁合同》，租赁期限自2008年3月26日至2011年3月28日，设备融资租赁总额5,850万元，敞口3,900万元。按照合同约定，2008年人民水泥已支付两期租赁款，目前该公司应支付第三期租赁款548万元。该公司因其资金紧张，经与租赁公司协商，租赁公司同意通过结束原有项目，重新开始新项目的操作方式来保证该公司2009年度融资本金余额3000万元（现有额度）。并请求本公司为该项目总额度4,650万元，敞口额度3,100万元提供担保，期限为九个月。
一、担保对方基本情况
仁寿县人民特种水泥有限公司，注册地址：仁寿县宝飞镇花湾村9社；法定代表人：陈建龙。注册资本：壹亿壹仟捌佰万元。经营范围：水泥制造销售（凭许可证和许可证核定的范围和时效经营）。
二、人民水泥财务数据摘要（单位：元）
项 目 2008年6月30日（经审计） 2008年12月31日（未经审计）
总资产 383,686,000.98 422,701,475.50
净资产 130,113,650.74 99,573,036.78
资产负债率 66.08% 76.44%
项 目 2008年6月（经审计） 2008年1—12月（未经审计）
营业收入 78,672,741.23 201,790,073.30
营业利润 -17,515,986.80 -51,456,612.79
净利润 -16,691,447.79 -42,983,588.77
三、董事会意见
（一）公司对外担保情况
截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信总额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）的107.47%。
| 担保对象 | 对外担保授信（万元） | 实际实施（万元） | 备注 |
| 乐山市财政局 | 1,000.00 | 1,000.00 | 历史遗留问题 |
| 浙江大地纸业集团有限公司 | 4,470.00 | 547.5426 | 互保协议 |
| 仁寿人民特种水泥有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 现为本公司全资子公司，此项担保系收购该公司时由本公司承接 |
| 四川金顶集团峨眉山特种水泥有限公司 | 45,000.00 | 45,000.00 | 担保授信额 含借款本金、利息等 |
| 合计 | 56,470.00 | 52,547.5426 |
（二）公司风险分析
人民水泥为公司全资子公司，出于战略发展考虑，经公司董事会、临时股东大会决策通过并于2008年12月完成收购，目前本公司实际持有人民水泥100%权益。在收购前，该公司已签署并履行了融资租赁项目，为了保证和维持人民水泥融资规模，缓解公司资金支付紧张压力，本公司同意为该子公司继续融资租赁项目提供担保。
根据人民公司提供的未经审计的最近一年财务报表，该公司最近一年（2008年）的资产负债率为76.44%，而目前本公司对外担保额度已占到公司最近一期经审计净资产的107.47%，本次担保实施可能对上市公司自身融资额度及债权银行产生一定影响。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本次担保额度超过公司董事会决策权限，须提交最近一次召开的股东大会并经出席会议股东的三分之二（特别决议）以上审议通过方可实施。公司独立董事对上述担保授信出具了独立董事意见（全文请见附件）。
四、备查文件目录
1、仁寿县人民特种水泥有限公司营业执照（复印件）；
2、经审计的仁寿县人民特种水泥有限公司2008年6月30日合并资产负债表及2008年1至6月合并利润表；未经审计的2008年12月31日合并资产负债表2008年度合并利润表。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO九年一月二十二日
附：
关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁
提供担保的独立董事意见
四川金顶（集团）股份有限公司于2009年1月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司管理层已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：
1、通过对四川金顶提供的仁寿县人民特种水泥有限公司截止2008年12月31日的财务资料的分析，基于本独立董事的专业判断，四川金顶为人民水泥融资租赁提供担保，其风险属可控，且人民水泥系四川金顶全资子公司。
截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）5.25亿的107.47%。
2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事（签名）：骆国良
2009年1月20日
关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁
提供担保的独立董事意见
四川金顶（集团）股份有限公司于2009年1月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司管理层已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：
1、鉴于上市公司对外担保授信总额度已占公司最近一期经审计净资产的107.47%，公司对外担保已超过自身净资产，负债风险加大；又因人民水泥最近一期（未经审计）资产负债率较高，增加了母公司为其担保风险。另外，本次拟担保对上市公司自身融资授信的规模和稳定将会产生一定影响。因此本人建议此次融资担保事项应优先寻找上市公司担保以外途径解决，如果确实无其他途径，为子公司发展需要，本人同意由四川金顶（集团）股份有限公司为其全资子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保。由董事会做出提供担保决策并提交公司股东大会审议。为防范担保风险，管理层将认真执行决议并落实各项管理工作，包括：第一，要求上市公司各职能管理部门对口管理下属企业和公司、定期报送报表和报告，服从于公司的管理序列和要求，重大事项立即报告上市公司；二是要求人民水泥对本次融资租赁资金使用计划及资金回报提出书面的可行方案等。
2、仁寿县人民特种水泥有限公司为本公司全资子公司。
截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）5.25亿的107.47%。
3、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事（签名）：夏建中
2009年1月20日
关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁
提供担保的独立董事意见
四川金顶（集团）股份有限于2009年1月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议了《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司管理层已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过阅读并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：
1、基于本公司的战略考虑，以100%的股权收购人民水泥公司，人民水泥公司2008年下半年的亏损是由偶然原因引起，本公司对外担保主要系为控股子公司担保，鉴于目前的市场因素，该风险尚在可控范围内，故同意本公司对仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保。同时建议公司管理层强化对仁寿县人民特种水泥有限公司的监管。
2、仁寿县人民特种水泥有限公司为本公司全资子公司。
截止2008年12月31日，公司对外担保授信总额度为56,470万元，实际实施额度为52,547.5426万元，对外担保授信额度占公司最近一期经审计净资产（2007年12月31日）5.25亿的107.47%。
3、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定，
独立董事（签名）：李静
2009年1月20日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2009—004
四川金顶（集团）股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年2月8日下午2时
●会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店
●会议方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
2009年1月20日，四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会议案》，决定于2009年2月8日下午2时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场表决方式召开公司2009年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项：《关于公司拟为下属子公司仁寿县人民特种水泥有限公司融资租赁提供担保的提案》。
三、会议出席对象：
1、截止2009年2月2日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，授权委托书格式见附件）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室。
邮政编码：614224
3、登记时间：2009年2月5日至6日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
4、联系方式：
联系电话：（0833）5578055、5578117 传 真：（0833）5578053
联 系 人：钟辉、刘静
五、其他事项
会议登记和表决事项根据《公司股东大会规则》有关规定办理。
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此通知
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO九年一月二十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶（集团）股份有限公司于2009年2月8日（星期日）召开的2009年第一次临时股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：