上海爱建股份有限公司
2008年度业绩预减公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2、业绩预告情况：经对公司2008年1-12月份经营财务状况进行初步测算，预计较去年同期相比将减少80％以上，具体数据以公司2008年年度报告为准。
3、本次业绩预告是否经过注册会计师审计：否。
二、上年同期业绩
1、净利润： 365,096,566.2元
2、每股收益：0.793元
三、业绩变动的原因说明
受宏观经济形势严峻和证券市场持续低迷影响，公司法人股收益和对外投资收益大幅降低，导致2008年度公司经营业绩大幅下滑。
四、风险提示
本次业绩预告未经会计师事务所审计，具体数据将在公司2008年度报告中予以披露，敬请投资者注意投资风险。
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2009年1月23日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2009-006
上海爱建股份有限公司关于
上海爱建信托投资有限责任公司
有关诉讼案件进展情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾对控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称：爱建信托）有关金行系信托资金贷款诈骗案的刑事诉讼及判决情况进行了相关公告（详见2005年9月26日本公司2005-010临时公告，2006年8月25日本公司2006-024临时公告，2007年3月31日本公司2007-001临时公告）。
爱建信托为最大限度地保障信托人的利益，针对不同的贷款协议和提供虚假股票质押信息的责任人[主要为航天证券经纪有限责任公司北京万柳中路证券营业部（原上海久联证券经纪有限责任公司上海商城路证券营业部、上海久联证券经纪有限责任公司上海淮海西路证券营业部、航天证券经纪有限责任公司上海淮海西路证券营业部，以下简称“航天证券营业部”）、航天证券经纪有限责任公司（原上海久联证券经纪有限责任公司，以下简称“航天证券”）、东方证券股份有限公司上海岳州路证券营业部（原东方证券有限责任公司上海四川南路证券营业部，以下简称“东方证券营业部”）、东方证券股份有限公司（原东方证券有限责任公司，以下简称“东方证券”）、华宝证券经纪有限责任公司上海常德路证券营业部（原富成证券经纪有限公司上海常德路证券营业部，以下简称“华宝证券营业部”）、华宝证券经纪有限责任公司（原富成证券经纪有限公司，以下简称“华宝证券”）]，开始进行民事诉讼，追诉责任人的连带责任。
现将爱建信托有关民事诉讼及进展情况公告如下：
一、上海爱建信托投资有限责任公司诉上海金行房地产开发实业有限公司、上海银河投资有限公司、航天证券及其营业部偿还信托贷款资金案（诉讼标的1亿元）
（一）已披露情况
爱建信托以诉讼标的1亿元分两案于2006年3月诉至上海市第一中级法院；2006年5月转至上海市第二中级法院审理，2006年10月二中院作出一审判决：判航天证券及其营业部承担60％的补充赔偿责任；后被告上诉至上海市高级人民法院，上海高院于2007年4月作出终审判决：判航天证券及其营业部承担50％的补充赔偿责任（详见本公司2006年8月25日临2006－024号公告、2006年10月26日临2006－030号公告、2007年3月31日临2007－001号公告、2007年4月28日临2007－007号公告）。
（二）再审终审情况
被告再次上诉。2008年9月22日，上海市高级人民法院下达了再审终审判决书[（2008）沪高民二（商）再终字第1号和第2号]，内容如下：
1. 撤销上海市高级人民法院（2006）沪高民二（商）终字第201号民事判决，第202号民事判决第三、四、五项。
2. 维持上海市高级人民法院（2006）沪高民二（商）终字第202号民事判决第一、二项。
3. 维持上海市第二中级人民法院（2006）沪二中民三（商）初字第110号民事判决第一、二、三项。
4. 撤销上海市第二中级人民法院（2006）沪二中民三（商）初字第110号民事判决第四、五、六项。
5. 原审上诉人航天证券营业部对原审被告上海金行房地产开发实业有限公司（以下简称“金行房产”）（2006）沪二中民三（商）初字第110号民事判决第二、三项不能清偿部分的40％承担补充赔偿责任；原审上诉人航天证券营业部对原审被告上海银河投资有限公司（以下简称“银河投资”）（2006）沪二中民三（商）初字第111号民事判决第二、三项不能清偿部分的40％承担补充赔偿责任。
6. 原审上诉人航天证券对原审上诉人航天证券营业部上述应付款项不能清偿部分承担补充赔偿责任。
7. 对原审被上诉人爱建信托原审其余诉讼请求不予支持。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原一审案件受理费、财产保全费共计人民币1,044,204元，由原告爱建信托承担30％，被告金行房产和银河投资各承担相应案件的50％，被告航天证券与航天证券营业部共同承担20％。本案原二审案件受理费共计人民币543,164元，由原告爱建信托承担60％，被告航天证券与航天证券营业部共同承担40％。
(三)后续进展情况
经协商，爱建信托与航天证券、航天证券营业部于2008年11月5日签订了执行和解协议书，航天证券、航天证券营业部同意按照总计1亿元诉讼标的，参照判定责任，以37％的赔付标准（共计3700万元）于2008年年底前赔付给爱建信托。执行和解协议书主要内容如下：
1. 本金金额的确认
三方一致同意，航天证券、航天证券营业部依据上海高院（2008）沪高民二（商）再终字第1号《民事判决书》赔偿爱建信托的本金金额为2,590万元，依据上海高院（2008）沪高民二（商）再终字第2号《民事判决书》赔偿爱建信托的本金金额为1,110万元，两项合计3,700万元。爱建信托放弃其余全部本金债权。
2. 还款期限
三方一致同意，航天证券、航天证券营业部于2008年12月15日之前向爱建信托支付3,700万元。
3. 解除财产保全
三方一致同意，自航天证券、航天证券营业部按上述第二条的约定履行完毕之日起五日内，爱建信托申请并督促上海二中院办理完毕财产保全的解除事宜，即解除法院对航天证券办公楼（曹杨路430号1、2幢）的查封。
4. 免除本金利息
爱建信托同意免除本协议序言所列判决书判令航天证券、航天证券营业部赔偿的全部本金利息和逾期利息。
5. 免除案件受理费和财产保全费
依据上海高院（2006）沪高民二（商）终字第201号《民事判决书》，一审受理费、财产保全费（爱建信托预支）航天证券、航天证券营业部应向爱建信托支付181,613.75元，二审受理费（航天证券、航天证券营业部预支）爱建信托应向航天证券、航天证券营业部支付187,967.50元。两项相抵，爱建信托应向航天证券、航天证券营业部支付6,353.75元，航天证券、航天证券营业部同意放弃。
依据上海高院（2006）沪高民二（商）终字第202号《民事判决书》，一审受理费、财产保全费（爱建信托预支）航天证券、航天证券营业部应向爱建信托支付79,437.25元，二审受理费（航天证券、航天证券营业部预支）爱建信托应向航天证券、航天证券营业部支付83,614.50元。两项相抵，爱建信托应向航天证券、航天证券营业部支付4,177.25元，航天证券、航天证券营业部同意放弃。
6. 赃款归属
三方一致同意，通过刑事程序追赃、退赃所收回的所有款项均归爱建信托所有，航天证券、航天证券营业部放弃冲抵本两案本金的要求。爱建信托表示，如尚未发还的款项爱建信托实际取得，则爱建信托将该项款项用于冲抵爱建信托认为与航天证券、航天证券营业部有关的其他尚未成讼争议的款项。
7. 撤回执行申请
自航天证券、航天证券营业部履行本协议第2条的付款义务之日起三日内，爱建信托向上海二中院申请并办理撤回执行申请之事宜。
二、上海爱建信托投资有限责任公司诉上海金行资产投资有限公司、上海泽天投资有限公司、东方证券及其营业部和华宝证券及其营业部偿还信托贷款资金案(诉讼标的1.807亿元)
（一）当事人基本情况及诉讼标的
案件一：原 告：爱建信托
第一被告：上海金行资产投资有限公司（系金行系单位之一，以下简称“金行投资”）
第二被告：东方证券营业部
第三被告：东方证券
第四被告：华宝证券营业部
第五被告：华宝证券
诉讼标的：偿还信托贷款资金2500万元和利息
案件二：原 告：爱建信托
第一被告：金行投资
第二被告：华宝证券营业部
第三被告：华宝证券
诉讼标的：偿还信托贷款资金5000万元和利息
案件三：原 告：爱建信托
第一被告：金行投资
第二被告：华宝证券营业部
第三被告：华宝证券
诉讼标的：偿还信托贷款资金5000万元和利息
案件四：原 告：爱建信托
第一被告：上海泽天投资有限公司（系金行系单位之一，以下简称“泽天投资”）
第二被告：华宝证券营业部
第三被告：华宝证券
诉讼标的：偿还信托贷款资金5570万元和利息
（二）案件基本情况
原告爱建信托分别于2003年4月14日、4月14日和4月29日与案件一、案件二和案件三的第一被告金行投资分别签订《信托资金贷款合同》，约定向其提供信托资金贷款分别为人民币4500万元（金行投资已于2004年7月12日和2004年12月14日各偿还爱建信托借款本金1000万元）、5000万元和5000万元；2003年11月25日原告爱建信托与案件四的第一被告泽天投资签订《信托资金贷款合同》，约定向其提供信托资金贷款为人民币5570万元。同日，爱建信托分别与四起案件的案外人潘云、祝仁杰、杜伯安、田志勇签订了《质押担保合同》，由案外人以其各自持有的股票账户和资金账户下的股票和资金为第一被告上述借款提供担保。第二被告对上述案外人名下的股票和资金账户的总市值向爱建信托负有监控和通知义务。后爱建信托于2005年6月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询上述案外人名下的股票账户，发现股票余额为零。由于第二被告系第三被告的分支机构，故第三被告亦应承担连带清偿责任。
爱建信托虽向上述被告多次催讨，但均未果，于2007年4月28日将上述四案诉至上海市第二中级人民法院，要求上述被告偿还信托贷款资金及利息。
（三）法院审理及判决结果
上海市第二中级人民法院于2007年10月18日和2007年11月27日分别对上述四案件进行了开庭审理，并对案件作出如下认定：上述四案件系争信托资金贷款合同、信托资金贷款展期合同有效，均有法律约束力。质押担保合同、协议书自始没有法律约束力，应为无效。东方证券营业部、华宝证券营业部和爱建信托公司对贷款损失的发生均存在过错，均应各自承担相应责任。法院根据当事人的过错程度确定东方证券营业部、华宝证券营业部对相应的贷款损失承担50%的责任。东方证券对东方证券营业部、华宝证券对华宝证券营业部不能清偿部分承担补充赔偿责任。据此，法院于2008年5月14日作出如下判决[民事判决书（2007）沪二中民三（商）初字第66号、第67号、第68号、第69号]：
1. 爱建信托与潘云签订的《质押担保合同》及爱建信托与潘云、 东方证券营业部签订的《协议书》及爱建信托与潘云、华宝证券营业部签订的《协议书》均无效；爱建信托与祝仁杰签订的《质押担保合同》及爱建信托与华宝证券营业部、祝仁杰签订的《协议书》均无效；爱建信托与杜伯安签订的《质押担保合同》及爱建信托与华宝证券营业部、杜伯安签订的《协议书》均无效；爱建信托与田志勇签订的《质押担保合同》及爱建信托与华宝证券营业部、田志勇签订的《协议书》均无效。
2. 被告金行投资应于本判决生效之日起十日内偿还原告爱建信托借款本金人民币2,500万元、5,000万元、5,000万元（共计12,500万元）；被告泽天投资应于本判决生效之日起十日内偿还原告爱建信托借款本金人民币5,570万元。
3. 被告金行投资、泽天投资应于本判决生效之日起十日内分别偿还原告爱建信托上述借款之利息及逾期利息。
4. 被告东方证券营业部对被告金行投资，被告华宝证券营业部对被告金行投资、泽天投资上述第2、3项不能清偿部分的50%承担补充赔偿责任。
5. 被告东方证券对被告东方证券营业部、被告华宝证券对被告华宝证券营业部上述第4项不能清偿部分承担补充赔偿责任。
6. 对原告爱建信托其余诉讼请求不予支持。
上述四案件受理费共计人民币1,070,700元，由原告爱建信托负担267,675元，被告金行投资负担375,200元，被告泽天投资负担160,150元，被告东方证券与东方证券营业部共同负担41,700元，被告华宝证券与华宝证券营业部共同负担225,975元。
（四）后续进展情况
被告东方证券营业部、东方证券及被告华宝证券营业部、华宝证券因不服上述判决，向上海市高级人民法院提起上诉，要求改判。审理中，爱建信托与上诉人各方经过协商于2008年9月18日就上述四案件分别签订了四份和解协议书[（2008）沪高民二（商）初字第73号、第74号、第75号、第85号]，上诉人各方同意按照总计1.807亿元诉讼标的，参照判定责任，以平均39％的赔付标准（共计7047.3万元）在2008年年底前分阶段赔付给爱建信托。和解协议书主要内容如下：
1. 本协议经各方签字生效后，上诉人各方共同向上海市高级人民法院撤回本案上诉，原审判决即发生法律效力。
2. 上诉人东方证券营业部、东方证券应当在2008年9月28日前共同支付爱建信托625万元，余款爱建信托全部放弃；上诉人华宝证券营业部、华宝证券应当在2008年10月18日前共同支付爱建信托1,000万元，在2008年12月28日前共同支付爱建信托1,066万元，余款爱建信托全部放弃；上诉人华宝证券营业部、华宝证券应当在2008年12月28日前共同支付爱建信托2,066万元，余款爱建信托全部放弃；上诉人华宝证券营业部、华宝证券应当在2008年12月28日前共同支付爱建信托2,290.3万元，余款爱建信托全部放弃。
3. 案件一的一审案件受理费41,700元，东方证券营业部、东方证券于2008年9月28日直接支付爱建信托，爱建信托不得再向法院申请退还预交的该部分诉讼费用；案件二、案件三、案件四的一审案件受理费共计225,975元，华宝证券营业部、华宝证券于2008年12月28日直接支付爱建信托，爱建信托不得再向法院申请退还预交的该部分诉讼费用。
4. 上诉人各方根据一审判决确定的在和解协议订立前或之后，通过刑事程序追赃、退赃所收回的所有款项中，其原应享有的各项权利转归爱建信托所有和行使。
5. 爱建信托无权依据原判决对上诉人各方申请执行；但如上诉人各方未按和解协议第2项确定的义务履行，爱建信托有权按原判决第4、5项的规定全额向法院申请执行。
6. 东方证券营业部、东方证券共同负担案件一的上诉费42,500元；华宝证券营业部、华宝证券共同负担案件二、案件三、案件四的上诉费共计220,023元。
三、上海爱建信托投资有限责任公司诉上海银河投资有限公司、上海金行房地产开发实业有限公司、航天证券及其营业部偿还信托贷款资金案（诉讼标的7000万元）
（一）当事人基本情况及诉讼标的
案件一：原 告：爱建信托
第一被告：银河投资
第二被告：施爱飞
第三被告：航天证券营业部
第四被告：航天证券
诉讼标的：偿还信托贷款资金5000万元和利息
案件二：原 告：爱建信托
第一被告：金行房产
第二被告：航天证券营业部
第三被告：航天证券
诉讼标的：偿还信托贷款资金2000万元和利息
（二）案件基本情况
2002年4月25日和2002年9月11日，爱建信托分别与两案的第一被告银河投资、金行房产签订了《资金信托贷款合同》，约定向上述被告提供信托贷款分别为人民币5000万元和4000万元（其中金行房产已于2003年4月14日归还贷款2000万元。）。同日，爱建信托又分别与案件一的第二被告施爱飞和案件二的案外人彭志君签订了《质押担保合同》，施爱飞、彭志君以其各自持有的股票账户和资金账户下的股票和资金为第一被告上述借款提供担保。航天证券营业部对施爱飞和彭志君名下的股票和资金账户的总市值向爱建信托负有监控和通知义务。后爱建信托于2005年6月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询施爱飞和彭志君名下的股票账户，发现股票余额为零。由于航天证券营业部系航天证券的分支机构，故航天证券亦应承担连带清偿责任。
爱建信托虽向上述被告多次催讨，但均未果，于2007年4月28日将上述两案诉至上海市第二中级人民法院，要求上述被告偿还信托贷款资金及利息。
（三）裁定结果
上海市第二中级人民法院于2007年12月21日作出如下判决[民事判决书（2007）沪二中民三（商）初字第62号、第63号]：
1. 确认爱建信托与施爱飞签订的《质押担保合同》及与航天证券营业部、施爱飞签订的《协议书》均无效；爱建信托与以彭志君名义签订的《质押担保合同》及与航天证券营业部、以彭志君名义签订的《协议书》均无效。
2. 被告银河投资、金行房产应于本判决生效之日起十日内分别偿还原告爱建信托借款本金人民币5000万元、2000万元。
3. 被告银河投资、金行房产应于本判决生效之日起十日内分别偿还原告爱建信托上述借款之利息及逾期利息。
4. 被告施爱飞对被告银河投资上述应付款项不能清偿部分的50％承担赔偿责任。
5. 被告航天证券营业部对被告银河投资、金行房产上述应付款项不能清偿部分的50％承担赔偿责任。
6. 被告航天证券对航天证券营业部上述赔偿责任的不足部分承担补充赔偿责任。
7. 对原告爱建信托其余诉讼请求不予支持。
两案件受理费共计人民币449,525元，由原告爱建信托承担25％，被告银河投资和金行房产各承担相应案件的50％，其他被告共同负担相应案件的25％。
（四）后续进展情况
航天证券不服判决，于2008年1月2日向上海市高级人民法院提起上诉。后经调解，爱建信托与航天证券、航天证券营业部于2008年11月5日签订了和解撤诉协议书，航天证券、航天证券营业部同意按照总计7000万元诉讼标的，参照判定责任，以37％的赔付标准（共计2590万元）在2008年年底前赔付给爱建信托。和解撤诉协议书主要内容如下：
1. 本金金额的确认
三方一致同意，航天证券、航天证券营业部依据上海二中院第62号判决书和参照上海市高级人民法院（下称上海高院）（2008）沪高民二（商）再终字第1号、第2号《民事判决书》，应赔偿爱建信托的本金金额为1,850万元，依据上海二中院第63号判决书和参照上述上海高院第1号、第2号判决书，应赔偿爱建信托的本金金额为740万元，两项合计2,590万元。爱建信托放弃其余全部本金债权。
2. 还款期限
三方一致同意，航天证券、航天证券营业部于2008年12月28日之前向爱建信托支付2,590万元。
3. 免除本金利息
爱建信托同意免除上海二中院第62号和第63号判决书判令航天证券、航天证券营业部赔偿的全部本金利息和逾期利息。
4. 支付案件受理费
依据上海二中院第62号判决书，航天证券、航天证券营业部应向爱建信托支付75,793.75元案件受理费；依据上海二中院第63号判决书，航天证券、航天证券营业部应向爱建信托支付36,587.50元案件受理费，两项合计112,381.25元。航天证券、航天证券营业部应于2008年12月28日之前向爱建信托支付该款。
5. 赃款归属
三方一致同意，通过刑事程序追赃、退赃所收回的所有款项均归爱建信托所有，航天证券、航天证券营业部放弃冲抵本两案本金的要求。爱建信托表示，如尚未发还的款项爱建信托实际取得，则爱建信托将该项款项用于冲抵爱建信托认为与航天证券、航天证券营业部有关的其他尚未成讼争议的款项。
6. 撤回上诉
自本协议生效之日起三日内，航天证券、航天证券营业部向上海高院提交请求撤回针对上海二中院第62号和第63号判决书的上诉申请书。
四、上述案件的执行情况
2009年1月20日，本公司接爱建信托报告，上述案件最终达成的和解协议共涉及金额总计133,753,056.25元（其中：赔付金额
133,373,000元，案件受理费380,056.25元),爱建信托已全部收回。
五、上述案件对公司的影响
上述案件所涉资产为爱建股份所持有的信托资产项下的资产，爱建股份已于2005年按50％提资产减值准备，于2006年冲回52,118,600元。若该信托资产收回，视信托资产项下其它资产收回程度可能会增加公司的收益。
上述诉讼事项所涉之备查文件，包括但不限于民事起诉状、民事判决书、和解协议书等，置备于公司办公地点（上海市零陵路599号）。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2009年1月23日