安泰科技股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本届董事会会议的召开情况
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2009年1月12日以书面形式发出，据此通知，会议于2009年1月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票（因干勇、才让、赵沛、王臣、田志凌、赵士谦等6名董事为公司股权激励计划的受益人，根据有关规定，回避了表决，其余3名独立董事均投赞成票）。
董事会确定公司股票期权激励计划授权日为2009年1月22日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
二、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2008 年2月28日，公司召开第三届董事会第六次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
2、根据中国证监会的反馈意见修订了股票期权激励计划，公司于2008 年1 2月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。
3、2009年1月21日公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
三、激励对象符合授权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象同时满足下列条件，才能获授股票期权：
1、安泰科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、股票期权授予上一年度年净资产收益率（此处净资产收益率指标为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标）不低于7％，相比上一年度的净利润增长率不低于15％（此处净利润增长率指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率指标）。
根据国务院国资委要求，公司以2007年业绩考核作为激励对象的获授条件；若2007年考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
5、激励对象已满足的获授条件说明
（1）经自查，安泰科技未发生证监会所禁止的任一情形；
（2）经自查，激励对象未发生证监会所禁止的任一情形；
（3）根据公司董事会薪酬与审计委员会确认，所有激励对象上一年度绩效考核合格；
（4）经天职国际会计师事务所审计，公司2007年度实现扣除非经常性损益后的净利润12,828.85万元，较上年度增长24.37%；2007年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.13%。
综上所述，董事会认为，所有激励对象满足获授条件。
四、公司本次授权情况概述
1、公司本期授予激励对象的股票期权数量为756.49万份，占当前公司总股本44126.37 万股的1.7144%，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股权数量(万股) | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 干勇 | 董事长 | 13.90 | 1.84% | 0.0315% |
| 才让 | 副董事长 | 13.90 | 1.84% | 0.0315% |
| 赵沛 | 董事、总裁 | 13.90 | 1.84% | 0.0315% |
| 王臣 | 董事 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 田志凌 | 董事 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 赵士谦 | 董事、副总裁 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 周少雄 | 副总裁 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 钱学军 | 副总裁 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 李俊义 | 副总裁 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 唐学栋 | 副总裁 | 11.12 | 1.47% | 0.0252% |
| 其它 | 核心骨干 | 636.93 | 84.20% | 1.4434% |
注：本次股票期权激励计划激励对象名单详见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露的《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象明细表》。
2、本期股权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
3、行权价
本期股票期权的行权价格为 17.52 元。
五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确定的公司董事、高管、核心骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及有关审核备忘录规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对授权安排进行核实后认为：公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2009年1月22日，并于自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《安泰科技股份有限公司首期股票期权激励计划》要求，合法、有效。
六、独立董事就公司首期股票期权激励计划授权日等相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第四届董事会第八次会议相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2009年1月22日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励计划有关事项备忘录3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为 2009年1月22日，并同意激励对象获授股票期权。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市天银律师事务所于2009年1月22日出具了法律意见书，北京市天银律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次安泰科技股票期权激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权时间的安排符合《管理办法》的规定。
2、安泰科技本次股票期权行权数量及价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次调整合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在不符合获授条件的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，安泰科技本次股权激励计划涉及的获授条件及行权条件未发生变化。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司于2008年12月20日出具了《独立财务顾问报告》，上海荣正投资咨询有限公司认为：
1、安泰科技股票期权激励计划符合有关政策法规的规定；
2、安泰科技股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的；
3、安泰科技股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、
法规的规定；
4、安泰科技股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；
5、在安泰科技股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；
6、安泰科技股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
7、从长远看，安泰科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；
8、安泰科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理
而严密的。
九、激励成本对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司应做出相关会计处理。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为 2009年1月22日，根据测算公司相关年度的行权费用如下（单位：万元）：
| 总费用 | 各年度摊销 | ||||
| 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | |
| 2,366.36 | 638.92 | 851.89 | 559.05 | 266.22 | 50.29 |
上述费用的摊销将对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响，请投资者注意风险。
十、其他说明
本次股票期权激励计划的相关事宜公司将按《股票期权激励计划》以及中国
证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、监事会对激励对象名单核实的情况；
3、公司独立董事意见；
4、北京市天银律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司独立财务顾问报告。
特此公告
安泰科技股份有限公司董事会
2009年1月23日