2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 武汉众环会计事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人黄贤优、主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘慧萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.2 自然人控股股东情况
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4.3.2.3 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营活动回顾
（一）报告期内总体经营情况：
2008年公司重点完成了以下几个方面的工作：
⑴继续加大解决担保力度，彻底化解公司经营、财务风险；
针对公司尚存一定的担保问题尚未解决，公司董事会非常重视并积极面对。在2007年度解除上市公司2.1亿担保责任的基础上，又积极协调控股股东，充分发挥大股东及实际控制人的作用，通过减持控股股东持有的上市公司股票等多种融资渠道筹措资金解决公司的担保遗留问题。
2008年3月，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）的通知，鉴于相关债务人已清偿兴业银行广州分行由我公司进行的担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式解除我公司对上述贷款的相应担保责任，使我公司在2008年度冲减以前年度计提的担保损失约1.2亿元人民币，为公司带来盈利。
报告期内公司董事会、管理层把清欠解保当作首要工作来抓，在征得控股股东和实际控制人强有力的支持下，公司组成专门工作小组，针对遗留的担保未决事项进行认真梳理，并积极敦促各债务人与各债权人、被担保人和法院就债务减免、债务重组和判决执行等事项反复的进行沟通和协商，寻求最终的解决办法，以最快解除上市公司的担保责任。
目前公司的解保工作已经取得了良好的成效，截止到本报告批准对外公告日公司已解除对外担保45,463万元，剩余担保11,480.20万元已同各相关债权人、债权银行达成初步解决意向，对方同意根据我公司主营业务转型及重大资产重组的进展情况，通过采取债务本息一次性打折偿还银行或向银行支付部分利息后将逾期贷款转为正常贷款等方式分别解除我公司的担保责任。
担保事项的解除彻底化解了公司未来的经营和财务风险，保证了公司主营业务转型的顺利实施，为公司未来的发展扫清障碍，从而保障了公司发展战略计划的贯彻与实施。
⑵着力实施公司主营业务转型，实现主营业务收益正常化；
为切实有效的夯实公司资产并逐步实现公司资产质量的改善，公司从摆脱主营业务发展困境和战略发展需要的双重角度考虑，公司于2007年下半年开始筹划主营业务转型事项，经过认真仔细的研究和论证公司决定主营业务由原有的纺织行业转型为煤炭产业，并前期策划通过煤炭类优良资产置入的方式拉开主业转型的序幕。
2007年12月13日鉴于公司重大资产置换未获证监会通过，公司第四届董事会第四次会议一致通过以1050万元对盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称“华阳煤业”）实施增资扩股的决定，该方案在2008年1月16日召开的临时股东大会上，全票获得审议通过。2008年3月11日，本次增资的工商变更手续全部完成，至此公司正式进入煤炭生产及煤化工领域，主营业务转型迈开了艰难的第一步。
2008年3月20日在公司已实施完毕对华阳煤业增资并持有华阳煤业51.22%股权实现主营业务转型第一步的基础上，为迅速提高公司新的主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业，提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司通过出让不良债务形成投资参股盘县森林矿业有限公司（以下简称“森林矿业”）41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模，夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力，逐步实现公司发展煤炭产业的既定目标。
完成控股华阳煤业、参股森林矿业后，公司的主营业务正式从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业，目前公司已较为明显具备主营业务特征，并取得了煤炭资源行业的准入资格，为公司主营业务的彻底转型创造了先决条件，从而奠定了公司在资源矿产行业的可持续发展的基础。为此经青海省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为青海贤成矿业股份有限公司，经营范围变更为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资开发。
2007年度,公司营业收入仅为960.25万元，净利润为4,880.43万元。2008年度，公司控股的华阳煤业生产经营正常，实现了主营业务收入的较大增长，公司全年实现营业收入4,072.16万元，较2007年同期增长324.07％，实现净利润为11,994.60万元，较2007年同期增长145.77％，实现了主营业务转型后的第一个目标，为公司发展煤炭产业奠定了坚实的基础。
鉴于公司主营业务基本转型，同时解除大部分担保责任，并在2007年度实现扭亏，上海证券交易所于2008年5月20日解除对公司退市风险的警示。
⑶进一步完善内控机制，保障主营业务稳定发展；
2008年中财政部、审计署、证监会、保监会、银监会等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，并将于2009年7月1日起开始在上市公司范围内执行。为认真贯彻和执行国家相关部委和监管部门的政策，顺应公司治理的潮流，本着对公司股东尤其是广大公众投资者负责的态度，同时也为提高公司在复杂的国际国内经济环境中的抗风险能力，公司董事会责成并敦促董事会下设的战略与发展委员会、审计与考核委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会，认真履行职责，积极发挥各专门委员会在公司日常经营管理工作中的重要作用，重点参与公司重大事项的讨论与决策、关键管理环节的关注与把握等工作，使公司的经营管理机制和内控管理机制更趋完善，重大决策和管理体制更加科学合理，确保公司在安全稳健的机制下正常运行。
针对公司主营业务转型之初，公司管理层对煤炭产业在管理方法和管理模式上尚存在一定的局限性，公司审计与考核委员会、薪酬与激励委员会积极协助管理层认真梳理，从新规划，在实践中发现问题、解决问题并逐步形成了一整套符合公司实际情况和新产业模式的管理思路，保障了新主营业务健康稳固的发展。
报告期内公司董事会始终将加强公司内部风险控制制度的建设、建立起科学的和符合公司发展实际情况的内部风险评估体制列为公司的重点工作之一，同时为更好地提高公司的管理水平、决策水平，以及更好地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，主动在本期年度报告中披露公司《内部控制自我评估报告》。
⑷酝酿实施重大资产重组，彻底夯实煤炭产业基础；
报告期内，公司虽然完成了主营业务转型，公司的资产质量得到一定改善，主营业务盈利能力得到一定增强，但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。为此经过积极筹划准备，公司于2008年12月5日经董事会审议表决后披露了《发行股份购买资产暨关联交易的预案》。公司拟通过向控股股东和相关自然人发行股份购买其所持有的云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权，以夯实公司主营业务基础、增强公司主营业务盈利能力和避免与控股股东的同业竞争。
本次重大资产重组事项如果得以顺利完成，将给公司经营带来有利的影响：
①公司煤炭保有资源储量由2373万吨增长到7226万吨，增长204.51%。可采储量由1032.82万吨增长到3920.36万吨，增长279.58%。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着经济发展，其需求总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，公司主营业务向煤炭行业彻底转型的计划得以顺利实施，煤炭行业的竞争力得到进一步加强，公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长。
②本次重大资产重组实施完成后，煤炭产业年生产能力由目前的15万吨/年增长到54万吨/年，增长幅度260%，在技改完成后，加上公司参股的森林矿业，公司煤炭产业年生产能力将达到135万吨，公司的煤炭生产规模大幅提高。根据初步盈利预测，重组完成后预计2009年仅煤炭生产可实现主营业务收入22,000万元，按照累计发行股份上限2.02亿股计算，预测交易标的资产2009 年每股盈利约为0.24元，而目前上市公司2008年1-9月份扣除非经常性损益后基本每股收益仅为0.006元，交易标的盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完成后，将在一定程度上提高公司未来盈利能力。
③本次重大资产重组，公司通过向控股股东定向增发股票，收购了控股股东拥有的煤炭企业股权，交易完成后，公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不存在经营煤炭相关的业务，从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。
公司董事会认为煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为公司的长远、健康的可持续性发展提供了较大空间。
⑸积极开展自查自纠活动，认真履行社会责任；
公司自2007年下半年以来，通过参加证监会举办的系列公司治理自查自纠等活动，发现了公司内部治理方面的诸多不足之处，并针对这些不足之处开展了包括完善原有的内部管理制度、制订新的管理制度，调整董事会、监事会和高级管理人员的构成，成立董事会四个专门委员会等系列措施，使得公司的内部管理水平得到极大的提高，董、监、高结构的合理化调整直接提高了决策的科学性，在公司主营业务顺利转型的过程中取得了良好的效果。
2008年中上交所发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨上市公司环境信息披露指引的通知》，对上市公司承担社会责任的披露提出了指导性的建议。公司董事会意识到，作为一家公众公司和社会的一员，公司应积极顺应潮流，对社会承担起应尽的责任，包括对员工、股东、合作伙伴、债权人、供应商及消费者等利益相关方承担应尽的责任和义务，在经营活动中遵纪守法，遵守商业道德，维护消费者的合法权益，保障劳动者的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的责任，参与社会捐献、赞助等各种社会公益事业。
2008年5月26日在公司召开年度股东大会期间，适逢汶川发生前所未有的大地震，为表达对四川地震灾区人民的深情问候和爱心支援，与会的全体公司股东、董事、监事、高级管理人员、嘉宾及媒体记者共同倡议进行现场募捐活动。此倡议得到全体参会人员的的积极响应和踊跃参与，共收到45.5万元人民币现金捐款和总价值10万元的帐篷，全部定向捐赠江油市民政局并全部用于资助四川省江油市中小学生复课用途。
报告期内，公司虽不在上交所规定的必须披露社会责任报告的公司之列，但出于对社会、对股东尤其是对广大公众投资者负责的角度出发，同时也为了更好地提高公司的管理水平、决策水平，以及更好地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，主动披露公司《社会责任报告》。
（二）外部环境变化对公司财务状况和经营成果的影响
（1）市场形势变化的影响
2008年度，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象，公司下属华阳煤业煤炭价格曾出现小幅回落，而后平稳回升。根据我国富煤、少气、缺油的能源资源特点，在今后较长时期内，煤炭仍将是中国的主体能源，中国以煤为主的能源结构在今后相当长的时期内难以根本改变，虽然在短期内，煤炭供需还会出现时段性、品种性、区域性的供应紧张和供应宽松的局面，但从长远看，随着我国经济继续保持平稳发展，煤炭产业还将继续保持量增价稳的发展态势。
公司煤炭产业所处西南地区是本次国家刺激经济、拉动内需资金投入的主要区域，煤炭行业作为工业能源基础产业，将是本次刺激经济政策的直接受益者。公司将把握机遇，积极推动重大资产重组的步伐，随着优质资产的注入和下属煤矿技改扩能的逐步完成，公司煤炭产业规模和行业竞争力将迅速提高，区域行业地位将日益凸出。
（2）信贷政策调整的影响
为减少金融危机带来的不利影响，刺激经济增长，国家不断加大宏观调控力度，出台了一系列刺激经济增长的举措，放松货币政策和信贷政策，下调存贷款利率，这些政策举措一方面对减少公司财务费用有一定的积极影响，另一方面为公司未来产业发展提供有利的融资环境。
（3）成本及价格因素的影响
公司下属华阳煤业煤炭价格曾出现小幅回落，而后平稳回升，对本公司盈利预测不会产生不良影响。
（4）相关变化对公司以前作出的盈利预测及未来经营成果和财务状况的影响
综合上述分析，经济环境等因素的变化不会对公司以前作出的盈利预测产生不良影响，长远看也不会对公司未来经营产生不良影响。
（三）公司未来发展和经营目标实现的风险分析
（1）煤炭价格波动带来的经营风险
目前国内煤炭价格从2008年8月份、9月份达到高点后开始拐点下滑，受其影响公司控股的华阳煤业和参股的森林矿业以及参与此次定向增发的目标公司煤炭的平均销售单价也出现一定程度的回落，但进入12月份以来公司所属的企业的原煤价格又出现一定程度的回升，短期内煤炭供需还会出现时段性、品种性、区域性的供应紧张和供应宽松的局面，煤炭价格的波动可能会给公司带来一定的经营风险。
公司董事会在安排部署2009年经营计划以及筹划目前正在启动的重大资产重组事项时已充分考虑了煤炭价格下滑对公司的经营业绩及未来盈利能力的影响，通过认真仔细的分析客观的认为煤炭价格的波动受市场及社会整体经济变化等多种因素的影响，不能单纯的仅凭目前的煤炭价格波动来盲目的预测能源产业未来的走势，这样有失科学客观性。经公司管理层分析认为，当前面对全球性的金融危机中国政府投入4万亿资金超大规模的救市方案能源产业是最终的收益者。加大基础建设投入、拉大内需是我国应对全球性金融危机所采取的未来几年乃至更长一段时间的重要措施，这意味着基础建设中最重要的钢材、水泥等建材产业将有所回升，而与钢材、水泥行业密不可分且必须的煤炭产业将随之调整，并将发挥重要的基础作用。
公司董事会特别提醒管理层和所属煤炭企业密切关注国内煤炭价格走势，及时根据市场变化调整经营管理思路和方法，以积极心态面对由于煤炭价格波动所带来的经营风险，使煤炭价格波动所造成的影响降到最低，最终确保公司全年经营计划的顺利实现。
（2）安全生产的风险及对策。
针对公司下属煤矿在煤炭开采中存在瓦斯、煤尘、火、水、顶板五大自然灾害等不安全因素。公司将以构建本质安全型企业为目标,严格执行和落实安全生产领导责任制,形成有效的安全管理体系和安全监管措施。认真贯彻落实《矿山安全法》、《煤矿安全规程》,足额提取安全费用,实行专款专用,大力整治薄弱环节,深入贯彻“人人都是安全员,人人都是通风员”的安全理念,加大安全治理和监控力度,强化安全责任追究制度、隐患排查制度的落实和重大灾害性事故的预防,有效减少和控制各类安全事故的发生。二是以质量标准化为基础,加强过程管理、现场管理,增强员工遵章作业意识,规范员工操作行为。全力营造安全氛围,建立安全长效机制
（3）煤炭产业生产经营管理团队亟待加强
公司已经通过增资、参股等形式将华阳煤业和森林矿业纳入了上市公司体系，至此公司主营业务已经彻底转型为煤炭开采、煤化工产品生产及销售。公司目前正在启动的重大资产重组事项如期完成后，公司的煤炭企业数量和产业规模将有很大的提升，因此公司在上述相关产业及领域的生产、经营专业人士及管理团队亟待加强，以此确保各相关矿井日常安全生产的顺利进行。
公司在充分利用所属煤炭企业原有管理团队及技术骨干的基础上，已经开始有序的组织招聘工作，并在云贵地区同行业中挖潜技术专业人士，加强企业和矿井的技术力量，新加盟技术骨干人员对企业的熟悉过程也是公司非常关注的问题。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司正在启动的重大资产重组事项尚须取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意西宁国新免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免西宁国新要约收购公司股权的义务等。本次重组能否获得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（四）期后事项
本公司对外担保解决的进展情况如下：
2008年12月，贤成集团有限公司归还在中国民生银行股份有限公司广州分行的贷款本金及相应利息。2009年1月，中国民生银行股份有限公司广州分行已函告本公司正式解除本公司对该笔借款的相应担保责任。
（一）、2008年12月，贤成集团有限公司归还在中国民生银行股份有限公司广州分行的贷款本金及相应利息。2009年1月，中国民生银行股份有限公司广州分行已函告本公司正式解除本公司对该笔借款的相应担保责任。
（二）、2009年1月，公司收到华夏银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在华夏银行广州分行、由我公司进行担保的有关贷款，华夏银行广州分行已正式解除本公司对上述借款的相应担保责任。本公司已在以前年度对上述担保借款计提担保损失3,950万元。截止本年度报告发布之日，公司于近日分别收到中国民生银行股份有限公司广州分行（下简称“民生银行广州分行”）和华夏银行股份有限公司广州分行（下简称“华夏银行广州分行”）的函件，解除我公司在上述两家银行的担保责任。具体情况如下：
（一）、民生银行广州分行于2009年1月5日向公司关联方贤成集团有限公司发出《关于债务结清的函件》，鉴于该司已还清民生银行广州分行200万元贷款及利息，民生银行广州分行解除涉及该项借款担保人的全部担保义务，同时涉及该项借款的诉讼及执行程序也全部终结。公司作为上述借款的担保人，所承担的担保责任和涉及的诉讼一并终结。
（二）、华夏银行广州分行于2009年1月20日向我公司开立《证明》，证明我公司在该行为贤成集团有限公司和广州天艺服装有限公司的贷款担保已于2009年1月20日结清，我公司在该行已无贷款担保。
上述两项共解除我公司的担保责任4,150万元。
本次民生银行广州分行和华夏银行广州分行共解除公司3,950万元的对外担保责任，预计将冲回公司以前年度计提的担保损失约4,000万元。
（五）报告期末，公司的总资产为35,821.08万元，净资产为-23,081.34万元。报告期内，公司完成主营业务收入4,072.16万元，较上年同期增加324.07%；利润总额为12,265.21万元，较上年同期增长152.44％；净利润为11,994.60万元，较上年同期增长145.77％。
（六）公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析
本报告内，公司共有十家控股及参股子公司。
(1)本公司的控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司：该公司注册资本为人民币2,000万元，主要从事房地产的开发、经营，本公司持有其70%的股权。报告期内，西宁颐贤新城房地产开发有限公司实现商品房销售收入110.29万元。
(2)本公司的控股子公司—---深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民币2,000万元，主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，本公司持有其90%的股权。本年度该公司全面停产。
(3)本公司的控股子公司—---青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本10,871.20万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其90.80%的股权。本年度该公司全面停产。
(4)本公司控股子公司-----广州长盛投资管理有限公司，该公司注册资本5000万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其90.80%的股权。报告期内,该公司净利润为-25.69万元。
(5)本公司控股子公司-----深圳樊迪房地产开发有限公司，该公司注册资本13,549万元，主要从事房地产开发、经营等业务。 本公司持有95.00%的股权，报告期末，该公司的净资产为9,839.78万元。
(6)本公司的控股子公司—---盘县华阳煤业有限责任公司：该公司注册资本2,050万元，主要从事原煤开采、煤炭经营及制品销售、三类机电产品销售、煤化工产品的加工及销售。本公司持有其51.22%的股权。报告期内，该公司实现营业收入3,871.72万元，营业利润702.74万元，利润总额692.09万元。
(7)本公司的控股子公司—---深圳市联维亚投资有限公司：该公司注册资本3,016万元，主要从事自有资金投资管理、企业投资咨询等业务。本公司持有其66.84%的股权。目前该公司经营情况正常，报告期内,该公司利润总额307.03万元。
(8)本公司的控股子公司—---广东油坑建材有限公司：该公司的注册资本1,000万元，主要从事水泥生产、销售，余热发电；石灰石、石膏、建材产品及原料销售；国内贸易。目前，该公司尚处于项目前期筹建阶段。
(9)本公司的参股子公司—---蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司：该公司注册资本5,299万元，主要从事生产、销售水泥及余热发电的业务。本公司持有其45.00%的股权。报告期内,该公司生产经营状况良好，该公司实现营业收入12,357.77万元、营业利润1,108.37万元、利润总额1,080.55万元。
(10)本公司的参股子公司—---盘县华阳森林矿业有限公司：该公司注册资本2,000万元，主要从事原煤开采、经营及煤化工产品的销售。本公司持有其41.50%的股权。报告期内，该公司实现营业收入3,195.91万元、营业利润898.11万元、利润总额841.95万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司董事会尊重武汉众环会计师事务所在审计报告中关于“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成矿业公司截止2008年12月31日累计亏损59,197.25万元；股东权益为负23,081.34万元，其中：归属于母公司的股东权益为负26,959.98万元；逾期的银行借款及利息约为23,212.33万元；流动负债超出流动资产39,139.57万元。贤成矿业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会对上述意见进行了审议，为改善并提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定了以下应对的改善措施：
第一、截止2008年12月31日，公司未分配利润为-59,197.25万元，股东权益为-23,081.34万。主要是由于2006年公司根据企业会计准则的要求，遵循谨慎性原则，对公司对外担保计提了3.43亿的预计负债，造成公司未分配利润及股东权益出现了较大的负数。对于公司的担保问题，公司已通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。公司通过努力，截止本报告披露日，已解除对外担保45,463万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。
第二、 公司2008年1月的2008年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资1,050万元持有其51.22%股权的议案。目前该公司煤矿生产运营正常，2008年度实现营业收入3,871.72万元、营业利润702.74万元，该公司将积极扩大主营产业的规模，巩固和不断强化公司的主营业务盈利能力。
第三、公司2008年3月的2008年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权》的议案。该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。
第四、公司2008年4月的2008年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司41.50％股权》的议案。2008年度，该公司实现营业收入3,195.91万元、营业利润898.11万元、净利润611.84万元。投资华阳煤业、参股森林矿业使公司基本实现了主业向煤炭资源行业的转型，增强了公司的可持续发展能力。
第五、2008年度，公司虽完成了主营业务基本转型，但为了进一步夯实公司主营业务基础、增强公司主营业务盈利能力，公司于2008年12月披露了《发行股份购买资产暨关联交易的预案》，拟通过向控股股东和相关自然人发行股份购买其所持有的四家矿业公司股权。目前公司的重大资产重组正在稳步的向前推进，资产重组事项完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，公司主营业务向煤炭行业彻底转型的计划将得以顺利实施，煤炭行业的竞争力得到进一步加强，公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长。
第六、公司2008年6月的第四届董事会第十一次会议审议通过了《青海贤成实业股份有限公司关于控股子公司投资设立广东油坑建材有限公司》的议案。目前，公司通过深圳市联维亚投资有限公司持有广东油坑建材有限公司60％股权，该新型干法回旋窑技术年产150万吨水泥项目在投产后将有助于进一步增强公司的综合盈利能力。
上述措施极大提高了公司股东权益，夯实了公司资产质量，改善公司的负债状况，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，余额为0元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
报告期内公司无新增重大诉讼仲裁事项，报告期内公司已通过债务和解、庭外和解等方式解决部分诉讼事项。其余相关诉讼事项进展情况如下：(下转C53版)
| 股票简称 | ST 贤成 |
| 股票代码 | 600381 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 青海省西宁市团结桥路53号 广州龙口西路221号聚龙阁4楼 |
| 邮政编码 | 510630 |
| 公司国际互联网网址 | www.sunshiny.net |
| 电子信箱 | xcsy600381@yahoo.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 马海杰 | 陈定 |
| 联系地址 | 广州龙口西路221号聚龙阁4楼 | 广州龙口西路221号聚龙阁4楼 |
| 电话 | 020-61210978 | 020-61210978 |
| 传真 | 020-61211018 | 020-61211018 |
| 电子信箱 | xcsy600381@yahoo.com.cn | xcsy600381@yahoo.com.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 40,721,644.05 | 9,602,518.27 | 324.07 | 8,915,585.05 |
| 利润总额 | 122,652,100.27 | 48,587,052.67 | 152.44 | -699,726,682.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 117,046,289.22 | 49,916,338.44 | 134.48 | -651,084,498.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -28,744,665.14 | -71,809,351.59 | 不适用 | -188,377,759.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,828,464.42 | 7,505,713.25 | 177.50 | 21,566,844.87 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 358,210,840.87 | 376,269,856.53 | -4.80 | 433,779,071.30 |
| 所有者权益（或股东权益） | -269,599,766.26 | -382,354,187.78 | 不适用 | -436,996,832.34 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.16 | 137.50 | -2.13 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.38 | 0.16 | 137.50 | -2.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.10 | -0.23 | 不适用 | -0.61 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.07 | 0.02 | 250.00 | 0.07 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | -0.88 | -1.25 | 不适用 | -1.43 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 140,105.65 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 9,166,605.46 |
| 债务重组损益 | 13,388,126.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 1,620,523.79 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 122,399,600.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -84,365.40 |
| 少数股东权益影响额 | -866,258.72 |
| 所得税影响额 | 26,617.46 |
| 合计 | 145,790,954.36 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 160,388,800 | 52.34 | |||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 129,388,800 | 42.23 | -73,953,280 | -73,953,280 | 55,435,520 | 18.09 | |||
| 境内自然人持股 | 31,000,000 | 10.11 | 73,953,280 | 73,953,280 | 104,953,280 | 34.25 | |||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 160,388,800 | 52.34 | 160,388,800 | 52.34 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 145,995,200 | 47.66 | 145,995,200 | 47.66 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 145,995,200 | 47.66 | 145,995,200 | 47.66 | |||||
| 三、股份总数 | 306,384,000 | 100 | 306,384,000 | 100 | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 129,388,800 | 0 | -73,953,280 | 55,435,520 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 |
| 张寿清 | 15,500,000 | 0 | 15,500,000 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 | |
| 张寿清 | 0 | 15,319,200 | 15,319,200 | 股权分置改革承诺 | 2009年2月5日 | |
| 吕永和 | 15,500,000 | 0 | 0 | 15,500,000 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 |
| 杨启夫 | 0 | 0 | 15,500,000 | 15,500,000 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 |
| 上海国际信托有限公司 | 0 | 0 | 20,000,000 | 20,000,000 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 |
| 朱蕾蕾 | 0 | 0 | 23,134,080 | 23,134,080 | 股权分置改革承诺 | 2009年11月27日 |
| 合计 | 160,388,800 | 160,388,800 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 23,440户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 18.03 | 55,435,520 | 55,435,520 | 无 | ||
| 张寿清 | 境内自然人 | 10.06 | 30,819,200 | 30,819,200 | 无 | ||
| 朱蕾蕾 | 境内自然人 | 7.55 | 23,134,080 | 23,134,080 | 无 | ||
| 上海国际信托有限公司 | 境内自然人 | 6.528 | 20,000,000 | 20,000,000 | 无 | ||
| 杨启夫 | 境内自然人 | 5.06 | 15,500,000 | 15,500,500 | 无 | ||
| 吕永和 | 境内自然人 | 5.06 | 15,500,000 | 15,500,500 | 无 | ||
| 卞大兵 | 境内自然人 | 0.626 | 1,919,000 | 无 | |||
| 马翠英 | 境内自然人 | 0.523 | 1,602,808 | 无 | |||
| 潘富财 | 境内自然人 | 0.507 | 1,556,000 | 无 | |||
| 华晓勇 | 境内自然人 | 0.369 | 1,130,000 | 无 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 卞大兵 | 1,919,000 | 人民币普通股 | |||||
| 马翠英 | 1,602,808 | 人民币普通股 | |||||
| 潘富财 | 1,556,000 | 人民币普通股 | |||||
| 华晓勇 | 1,130,000 | 人民币普通股 | |||||
| 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 | 1,071,102 | 人民币普通股 | |||||
| 港运房地产开发（深圳）有限公司 | 1,056,480 | 人民币普通股 | |||||
| 李日丁 | 1,053,000 | 人民币普通股 | |||||
| 新时代信托投资股份有限公司 | 941,800 | 人民币普通股 | |||||
| 浙江博宇投资有限公司 | 800,000 | 人民币普通股 | |||||
| 梁秀芹 | 800,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司尚无法获知前10名无限售条件流通股股东间以及其与前10名有限条件流通股股东之间是否存在关联关系,也无法证明其是否属于一致行动人. | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 黄绍优 | 194,850,000 | 1998年3月18日 | 纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 否 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 黄贤优 | 中国 | 否 | 青海贤成矿业股份有限公司董事长 | 青海贤成矿业股份有限公司董事长 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 黄贤优 | 董事长 | 男 | 44 | 2007年6月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 李广建 | 副董事长 | 男 | 55 | 2008年5月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 吴茂成 | 副董事长 | 男 | 46 | 2007年6月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 张 勇 | 董事 | 男 | 35 | 2008年1月16日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 黄志文 | 董事 | 男 | 46 | 2008年5月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 王 彬 | 董事 | 男 | 42 | 2008年5月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 易永健 | 独立董事 | 男 | 44 | 2008年5月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 王汉齐 | 独立董事 | 男 | 40 | 2008年5月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 裴永红 | 独立董事 | 女 | 30 | 2007年6月26日～ 2010年6月25日 | 3 | 否 | |||||||
| 李奕明 | 监事会主席 | 男 | 52 | 2007年6月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 黄绍优 | 监事 | 男 | 36 | 2007年6月26日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 钟文波 | 监事 | 男 | 44 | 2008年4月29日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 马海杰 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 45 | 2006年12月19日～ 2010年6月25日 | 4 | 否 | |||||||
| 白延霄 | 总经理 | 女 | 44 | 2008年6月20日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 李 凯 | 财务总监 | 男 | 34 | 2007年3月6日～ 2010年6月25日 | 4 | 否 | |||||||
| 田树浩 | 副总经理 | 男 | 32 | 2008年6月20日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 蒋晓帆 | 副总经理 | 男 | 31 | 2008年6月20日～ 2010年6月25日 | 0 | 是 | |||||||
| 雷霁 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年6月20日～ 2010年6月25日 | 0 | 否 | |||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 煤炭 | 36,891,440.75 | 17,351,662.29 | 52.97 | |||
| 房地产业 | 2,004,432.65 | 1,849,264.33 | 7.74 | -75.48 | -75.25 | 减少0.87个百分点 |
| 贸易 | 1,825,770.65 | 1,576,130.53 | 13.67 | |||
| 分产品 | ||||||
| 原煤 | 36,891,440.75 | 17,351,662.29 | 52.97 | |||
| 房地产 | 2,004,432.65 | 1,849,264.33 | 7.74 | -75.48 | -75.25 | 减少0.87个百分点 |
| 钢材 | 1,825,770.65 | 1,576,130.53 | 13.67 | |||
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 贵州地区 | 38,717,211.40 | |
| 青海地区 | 2,004,432.65 | -78.35 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，报告期内公司利润总额为12,265.21万元，归属于上市公司股东的净利润11,704.63万元。因本公司累计未分配利润仍为较大负值，故本年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 贵州盘县华阳森林矿业有限公司41.5%股权 | 2008年4月8日 | 21,074.10 | 84.81 | - | 否 | 是 | 是 |
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 公司债权 | 2008年4月8日 | 21,074.10 | - | 633.27 | 是 协议作价 | 是 | 是 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 深圳市雪科贸易有限公司 | 2004年9月27日 | 1,800 | 连带责任担保 | 2004年9月27日～2005年3月27日 | 是 | 否 |
| 深圳市建新华投资发展有限公司 | 2004年3月30日 | 3,600 | 连带责任担保 | 2004年3月30日～2005年3月28日 | 是 | 否 |
| 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 | 2005年7月14日 | 1,940 | 连带责任担保 | 2005年7月14日～2006年4月13日 | 是 | 是 |
| 深圳市三兴纺织实业有限公司 | 2004年9月27日 | 2,700 | 连带责任担保 | 2004年9月27日～2005年3月27日 | 是 | 是 |
| 天门金天纺织有限公司 | 2004年6月29日 | 1,000 | 连带责任担保 | 2004年6月29日～2005年5月29日 | 是 | 是 |
| 贤成集团有限公司 | 2004年7月21日 | 2,150 | 连带责任担保 | 2004年7月21日～2005年7月21日 | 是 | 是 |
| 广州天艺服装有限公司 | 2004年11月15日 | 2,000 | 连带责任担保 | 2004年11月15日～2005年7月15日 | 是 | 是 |
| 广州天河贤成房地产开发有限公司 | 2002年9月27日 | 442.20 | 连带责任担保 | 2002年9月27日～2003年9月24日 | 是 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 13,690.2 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 1,940 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 15,630.2 | |||||
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 贤成集团有限公司 | 686.94 | 603.26 | ||
| 国新投资控股有限公司 | 298.56 | 132.04 | ||
| 盘县华阳森林矿业有限公司 | 18.78 | 18.78 | ||
| 青海金钥匙实业有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||
| 深圳三兴纺织实业有限公司 | -5.03 | 29.53 | ||
| 天门金天纺织有限公司 | 18.64 | |||
| 合计 | 30.13 | 30.13 | 980.47 | 783.47 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十 | 完全履行 |