转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2009年1月23日上午8时在公司会议室召开，公司于2009年1月13日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏先生就本次董事会审议的议案代为行使投票权与回避表决权，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
为进一步优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）金融服务范围
在财务公司经营范围内，财务公司同意按本公司的要求或指示向本公司或本公司的子公司提供以下金融服务业务,具体有：
1、存款业务；
2、结算业务；
3、提供贷款及融资租赁业务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款及委托投资；
6、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
7、提供担保；
8、经银监会批准的其他业务。
如财务公司向本公司提供上述任何一项金融服务（存款和结算业务除外），双方都将共同协商另行签署有关协议，且财务公司向本公司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
（二）存款业务
财务公司在为本公司或本公司的子公司提供存款业务时,必须遵守以下原则：
1、本公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率；
2、 本公司有权了解市场价格,本公司也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的存款服务。
（三）资金结算业务
1、本公司发生的结算业务,凡在财务公司经营范围之内,本公司均可给予财务公司指示,通过财务公司进行。
2、财务公司为本公司提供的结算业务包括但不限于本公司资金的集中结算业务管理。
3、财务公司为本公司提供结算业务的收费标准以中国人民银行颁布的相关支付结算管理办法为依据，并不高于其他金融机构。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
针对公司与财务公司签订“金融服务协议”的事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
《关于公司与南山集团财务有限公司签订“金融服务协议”的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
该服务协议属于关联交易，其出发点是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会的相关规定，协议签署公平、公正，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。
国信证券股份有限公司针对该事项出具了核查意见：
经核查，南山铝业第六届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。
本保荐人认为，公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的目的是优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动公司业务的发展。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会的相关规定，协议的签订公平公正，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。
二、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的议案》。
公司与南山集团公司于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事审议，通过了公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 南山集团公司提供服务 | ||||
| 1、废水处理 | 国家标准 | 铝材废水1.05元/吨，生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2、生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
| 本公司提供服务 | ||||
| 1、生产用电 | 适时足量 | 0.6元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、生产用汽 | 适时足量 | 150元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3、铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4、天然气 | 适时足量 | 2.4元/m3 | 实际使用量 | 每月 |
根据山东物价局文件（鲁价格发【2008】101号）规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
针对公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
《关于公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《2009年度综合服务协议附表》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《2009年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
国信证券股份有限公司针对该事项出具了核查意见：
经核查，南山铝业第六届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。
本保荐人认为，南山铝业所签订的《2009年度综合服务协议附表》为公司与关联方南山集团公司正常的业务往来，定价客观、公允，该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。
三、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司与财务公司的具体事宜的授权》
提请股东大会授权董事会在公司与财务公司的具体业务时，办理相关事宜，包括但不限于签订以下相关协议：
1、提供贷款及融资租赁业务；
2、办理票据承兑与贴现；
3、办理委托贷款及委托投资；
4、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
5、提供担保；
6、经银监会批准的其他业务。
7、上述授权2009年内有效。
因本项议案所涉事项均属于关联交易，关联董事宋建波回避表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》
为规范上市公司的资金管理，严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，保证上市公司独立性，确保上市公司权益不受损害，结合南山集团财务有限公司的业务特点，特制定本办法。（详见附件一）
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
因上述一、二、三项议案须提交股东大会审议，决定于2009年2月17日召开公司2009年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式，具体内容详见公司《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年1月23日
附件一：
山东南山铝业股份有限公司
与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法
为规范上市公司的资金管理，严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，保证上市公司独立性，确保上市公司权益不受损害，结合南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务特点，特制定本办法：
一、“资金往来管理”是指上市公司在财务公司的所有的存款、日常结算资金及信贷资金管理。
二、上市公司选择财务公司作为其结算与存贷款服务的金融机构。财务公司负责上市公司日常的资金结算与清算往来，上市公司作为南山集团财务有限公司的股东单位，对财务公司经营中的重大事宜有参与决策的权力，并能及时地了解财务公司的经营状况，负有监督责任。
三、上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识对公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在财务公司存款的有关决策，防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。
四、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：
（一）关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该办法第三十四条的规定要求。
（二）取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。上市公司将资金存放在财务公司期间，应定期取得财务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。
（三）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（四）在上述工作的基础上，出具存款风险评估报告并公开披露。上市公司发生存款业务期间，应按季度出具风险评估报告，并分别在当期的上市公司季报、半年报和年报中披露。上述风险评估报告应经上市公司董事会审议通过。
五、上市公司为保障存款资金的安全性，应当制定风险处置预案，并明确相应责任人，经董事会审议通过并公开披露。一旦财务公司出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：
（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；
（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
六、为便于监管部门对上市公司的资金监管，财务公司应公布相关经营数据，并保证：成员单位在财务公司的季末贷款额－上市公司在财务公司的季末贷款额－自有资本≤成员单位在财务公司的存款额－上市公司在财务公司的季末存款额
七、上市公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
八、本办法由上市公司董事会负责解释。
二00九年一月二十三日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-004
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
2009年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
（一）日常关联交易
1、公司与南山集团公司签订2009年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理；同时公司向南山集团公司提供电、汽、铝制品、天然气服务。预计该项交易2009年累计金额约为2.5亿元人民币。
2、公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的九宗土地，即公司下属的南山铝业分公司、南山铝材总厂、南山热电厂以及10万吨新型合金材料生产经营所占土地，上述九宗土地的总面积为1,080,523.6平方米，租金为每年2,871,013.8元人民币，租赁期限为10年。
3、公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的土地，即公司10万吨新型合金材料生产经营所占土地，土地面积为56,803平方米，租金为每年113,606元人民币，租赁期限为20年。
4、公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的面积为1,176,990平方米，租金为每年2,353,980元人民币，租赁期限为20年。
5、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的面积为88,561平方米，租金为每年177,122元人民币，租赁期限为20年。
（二）与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易
公司与财务公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2009年预计服务交易累计发生额不高于2,700,000万元。
● 关联董事宋建波授权董事宋建鹏回避表决。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易
1、本次交易双方为公司、公司控股子公司及南山集团公司，南山集团公司为公司控股股东，持有公司62.33%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2007年11月27日与南山集团公司就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、生产用电、生产用汽、铝制品、天然气等关联交易09年附表如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 集团提供服务 | ||||
| 1.废水处理 | 废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。 | 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2.生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
| 公司提供服务 | ||||
| 1.电 | 适时足量 | 0.6元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2.汽 | 适时足量 | 150元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4. 天然气 | 适时足量 | 2.4元/m3 | 实际使用量 | 每月 |
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
2、公司与南山集团公司于2007年5月31日签订《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁九宗土地的总面积为1,080,523.6平方米，租金为每年2,871,013.8元人民币，租赁期限为10年。
3、为保证公司10万吨新型合金材料生产线的正常建设，公司与南山集团公司于2007年9月19日签订《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为56,803平方米，租金为每年113,606元人民币，租赁期限为20年。
4、公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司经友好协商于2007年11月27日签订《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁土地的面积分别为1,176,990平方米、88,561平方米，租金为每年2,353,980元人民币、177,122元人民币，租赁期限均为20年。
（二）与财务公司关联交易
公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2009年预计服务交易累计发生额不高于2,700,000万元。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、日常关联交易：
南山集团公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本62.33%。南山集团公司成立于1992年7月16日，为集体所有制企业，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
2、与财务公司关联交易
南山集团财务公司成立于2008年11月27日，为有限责任制公司，注册资本5亿元，法定代表人宋建波。财务公司为本公司的参股公司，公司出资1.05亿元，占财务公司注册资本的21%。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易
1、公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、生产用电、生产用汽、铝制品、天然气等日常关联交易方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附表（如下）：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 集团提供服务 | ||||
| 1.废水处理 | 废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。 | 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2.生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
| 公司提供服务 | ||||
| 1.电 | 适时足量 | 0.6元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2.汽 | 适时足量 | 150元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4. 天然气 | 适时足量 | 2.4元/m3 | 实际使用量 | 每月 |
该项关联交易预计2009年累计发生额将达到2.5亿元，占2007年年度经审计净资产总额的3.24％。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）、废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨。
（2）、生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。
（3）、电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2008】101号）规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。
（4）、铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
（5）、天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.4元/m3。
2、根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照2000年5月12日颁发的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》，公司及下属子公司与南山集团公司同意土地使用权租金按下列情况制定：
（1）公司下属之南山热电厂占用面积为19,466.6平方米的土地使用权租金为每年每平方米3元人民币；公司下属之南山铝业分公司、南山铝材总厂所占用面积为89,584平方米的3宗土地使用权的租金为每年每平方米2元人民币；10万吨电解铝、7万吨碳素所占用面积为280,973平方米的3宗土地使用权的租金为每年每平方米2元人民币；60万千瓦时热电机组占用面积为690,500平方米的2宗土地使用权的租金为每年每平方米3元人民币；总计每年2,871,013.8元人民币；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
（2）公司建设10万吨新型合金材料生产线项目，该项目需占用的为56,803平方米的土地使用权[土地证号为：龙国用（2005）第0063号]租金为每年每平方米2元人民币，如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
（3）龙口东海氧化铝有限公司占用面积为1,176,990平方米的土地使用权[土地证号为：龙国用（2005）第0601号、龙国用（2005）第0602号]租金为每年每平方米2元人民币，如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
（4）烟台东海铝箔有限公司占用面积为88,561平方米的土地使用权[土地证号为：龙国用（2005）第0039号]租金为每年每平方米2元人民币，如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
（二）与财务公司关联交易
公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 预计2009年总金额（发生额） |
| 在财务公司存款 | 日均存款余额不高于60,000，且全年发生额不高于1,400,000 |
| 在财务公司贷款 | 不高于200,000 |
| 在财务公司结算 | 不高于2,700,000 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000 |
| 财务公司向公司提供担保 | 不高于70,000 |
（注：参照公司2008年3季度数据。估算2008年日均存款余额约为35,000万元，2009年产能增加、新建项目投产增加存款约15,000万元，预计2009年日均存款余额不高于60,000万元，具体发生额以实际发生为准； 2008年3季度末向银行机构贷款余额约90,000万元，预计2009年在财务公司贷款发生额不超过200,000万元，具体发生额以实际发生为准；估算2008年现金总流入流出约为2,200,000万元，2009年发挥产能扩产约增加500,000万元，预计2009年结算发生金额不高于2,700,000万元；根据公司历年基础数据以及公司实际业务频率，预计公司2009年票据承兑和贴现发生金额不高于400,000万元，财务公司提供担保发生金额不超过70,000万元，具体发生额以实际发生为准。）
该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：财务公司向公司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司所签订的综合服务协议、土地租赁合同为公司、公司控股子公司与关联方南山集团公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
公司与财务公司签订的《金融服务公司协议》本着优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展的原则，协议的签订公平公正，符合公司和全体股东的利益。
预计2009年上述交易中日常关联交易的累计金额为2.5亿元，占公司已经审计的2007年年度主营业务收入的3.89%。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《2009年度综合服务协议附表》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《2009年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
该服务协议属于关联交易，其出发点是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会的相关规定，协议签署公平、公正，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十一次董事会会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、《2009年综合服务协议附表》；
5、《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司金融服务协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2009年1月23日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-005
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司决定召开2009年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
3、现场会议时间：2009年2月17日 下午14:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、网络投票时间：2009年2月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
6、股权登记日：2009年2月10日
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、现场会议出席会议人员：
（1）截止2009年2月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
9、参加现场会议登记办法：
（1）登记时间：2009年2月16日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
（5）注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
议案一：审议《关于公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
议案二：审议《关于公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的议案》
议案三：审议《提请股东大会授权董事会办理公司与财务公司的具体事宜的授权》
三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年2月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、 代码：738219；投票简称：南山投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1 议案一 | 关于公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案 | 1.00 |
| 2 议案二 | 关于公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的议案 | 2.00 |
| 3 议案三 | 提请股东大会授权董事会办理公司与财务公司的具体事宜的授权 | 3.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
以议案序号2 “关于公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的议案”为例。
如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 1股
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 2股
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 3股
（5）投票注意事项
A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
2009年1月23日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议案顺序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1、议案一 | 关于公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案 | |||
| 2、议案二 | 关于公司与南山集团公司签订“2009年度综合服务协议附表”的议案 | |||
| 3、议案三 | 提请股东大会授权董事会办理公司与财务公司的具体事宜的授权 |
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-006
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于南山集团公司承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司近日接到南山集团公司就本公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订的《金融服务协议》之事项出具的承诺函。承诺函的全文公告如下：
山东南山铝业股份有限公司：
就你公司与南山集团公司下属的南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间的存贷款往来事宜，我集团现承诺如下：
一、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规依法设立的非银行金融机构，具有独立法人地位，主要为我集团成员单位提供存贷款等资金集中管理服务，其服务范围仅限于我集团成员单位；
二、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，接受中国银行业监督管理委员会和人民银行的监管和指导，独立运作，你公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；
三、你公司与财务公司的相关存贷款将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，我集团不干预你公司的相关决策；
四、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于我集团，我集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常商业运作。
南山集团公司
2009年1月23日
山东南山铝业股份有限公司
2009年1月23日