上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为6,114,935股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月6日
一、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革基本情况
2007年2月1日上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”或“公司”）股权分置改革方案实施。联华合纤股权分置改革方案为：
1）资产置换
根据 2006 年 6 月 20 日联华合纤与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司签署的《资产置换协议》，本次资产置换将以联华合纤合法拥有的上海联华化纤有限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司 18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司合法所拥有的资产（3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权）进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11 元，置入资产作价为 115,758,073.46 元，置换差价 10,350,336.35元由上海联华合纤股份有限公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
2）股票对价
公司提出动议的非流通股股东——万事利集团有限公司（以下简称“万事利集团”）、北京创业园科技投资有限公司（以下简称“北京创业园”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）和上海嘉盛投资咨询有限公司（以下简称“嘉盛投资”）为使其持有的公司股份获得流通权，向A股流通股股东支付 2,700,000股，A股流通股股东每持10股获付3股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、联华合纤股权分置改革方案无追加对价安排。
二、联华合纤股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺
1）公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份 （包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不 上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量， 每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东东方资产仍未履行完国有资产监督管理部门的 审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团代为垫付。
2）公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3）公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、股东履行承诺的情况
截至本公告，联华合纤相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、联华合纤股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、联华合纤股改实施后，股权变动前后的股本结构情况如下：
1）根据公司2007年12月28日《上海联华合纤股份有限公司股东变动报告书》的公告内容，北京创业园不再持有公司股份，自然人刘赛珑持有公司股份13,129,332股（占总股本7.85％）,自然人戴金莲持有公司股份571,317股（占总股本0.34％）。变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | 9,133,766 | 5.46% | 9,133,766 | 5.46% | |
| 2、其他内资持股 | 81,802,594 | 48.93% | 81,802,594 | 48.93% | |
| 其中：境内非国内法人持股 | 81,802,594 | 48.93% | -13,700,649 | 68,101,945 | 40.74% |
| 境内自然人持股 | +13,700,649 | 13,700,649 | 8.19% | ||
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 11,700,000 | 7.00% | 11,700,000 | 7.00% | |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61% | 64,558,440 | 38.61% | |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100.00% | 167,194,800 | 100.00% | |
2）根据公司2008年1月31日《上海联华合纤有限公司有限售条件的流通股上市公告》的公告内容，公司股东刘赛珑持有的8,011,139股，东方资产持有的8,359,740股，爱建股份持有的3,165,441股，嘉盛投资持有的2,915,841股，戴金莲持有的348,601股，其他募集法人股股东持有的19,653,600股股份已全部可上市流通。
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | 9,133,766 | 5.46% | -8,359,740 | 774,026 | 0.47% |
| 2、其他内资持股 | 81,802,594 | 48.93% | -34,094,622 | 47,707,972 | 28.53% |
| 其中：境内非国内法人持股 | 68,101,945 | 40.74% | -25,734,882 | 42,367,063 | 25.34% |
| 境内自然人持股 | 13,700,649 | 8.19% | -8,359,740 | 5,340,909 | 3.19% |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 11,700,000 | 7.00% | +42,454,362 | 54,154,362 | 32.39% |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61% | 64,558,440 | 38.61% | |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100.00% | 167,194,800 | 100.00% | |
2、联化合纤股改实施后，股东持有有限售条件流通股发生变化的情况：
1）联华合纤股改实施后，公司发生了前文所述的股权变动事项，北京创业园不再持有公司股份，自然人刘赛珑持有公司股份13,129,332股（占总股本7.85％）,自然人戴金莲持有公司股份571,317股（占总股本0.34％）。
2）根据公司2008年1月31日《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》的公告内容，公司股东刘赛珑持有的8,011,139股，东方资产的8,359,740股，爱建股份持有的3,165,441股，嘉盛投资持有的2,915,841股，戴金莲持有的348,601股，其他募集法人股股东持有的19,653,600股股份已全部可上市流通。
3）根据公司2009年1月7日《上海联华合纤股份有限公司关于控股股东所持公司股权转让进展公告》的公告内容，公司控股股东万事利集团将其持有的联华合纤共计32,367,063股股份转让给北京多贝特商贸有限公司（以下简称“多贝特商贸”）以抵偿1.2亿元债务。北京市第一中级人民法院已协助多贝特商贸办理股权过户的转让手续。本次股权过户后公司实际控制人将变更为多贝特商贸。
多贝特商贸承诺：本次权益变动完成后，公司继续履行万事利集团在股改中对于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如公司做出减持联华合纤股份的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露。
3、联华合纤自股权分置改革实施后至今公司股份总数未发生变化，除上述股权变动事项，公司股本结构和股东持有有限售条件流通股情况没有发生变化。
联华合纤目前的股权结构图如下：
| 项目 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | 774,026 | 0.47% |
| 2、其他内资持股 | 47,707,972 | 28.53% |
| 其中：境内非国内法人持股 | 42,367,063 | 25.34% |
| 境内自然人持股 | 5,340,909 | 3.19% |
| 有限售条件的流通股合计 | 96,189,970 | 29.00% |
| 二、无限售条件流通股 | ||
| 1、人民币普通股 | 54,154,362 | 32.39% |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 118,712,802 | 71.00% |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100.00% |
四、联华合纤大股东占用资金的解决安排情况
联华合纤不存在大股东占用资金情况。
五、联华合纤本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市数量为6,114,935股；
2、联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年2月6日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 刘赛珑 | 5,118,193 | 3.06% | 5,118,193 | 0 |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 774,026 | 0.46% | 774,026 | 0 |
| 3 | 戴金莲 | 222,716 | 0.14% | 222,716 | 0 |
| 合计 | 6,114,935 | 3.66% | 6,114,935 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
联华合纤本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异情况。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
根据联华合纤2009年1月19日提供的《有限售条件的流通股上市流通申请表》及公司2008年半年报的相关内容。股改实施后至今，刘赛珑持有的8,011,139股，东方资产持有的8,359,740股，爱建股份持有的3,165,441股，嘉盛投资持有的2,915,841股，戴金莲持有的348,601股，其他募集法人股股东持有的19,653,600股股份已全部可上市流通。
六、保荐机构核查意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：
1、截至本意见出具日，联华合纤限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、联华合纤董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数量 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股 | 1、国家持股 | 774，026 | -774,026 | 0 |
| 2、其他境内法人持股 | 42,367,063 | 0 | 42,367,063 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 5,340,909 | -5,340,909 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 48,481,998 | -6,114,935 | 42,367,063 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 54,154,362 | +6,114,935 | 60,269,297 |
| B股 | 64,558,440 | 0 | 64,558,440 | |
| 无限售条件流通股 股份合计 | 118,712,802 | +6,114,935 | 124,827,737 | |
| 股份总额 | 合计 | 167,194,800 | 0 | 167,194,800 |
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2009年2月3日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件