南方航空关于召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会和2009年第一次H股类别股东大会的第二次通告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾于2008年12月31日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会和2009年第一次H股类别股东大会的通知，由于2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间
2009年2月26日（星期四）下午二时起依次召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会以及2009年第一次H股类别股东大会。网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
二、会议地点
中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室。
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
2009年第一次临时股东大会
1、 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案。
2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案。
2.1 发行股票的种类和面值
2.2发行方式和认购方式
2.3 发行对象及其与本公司的关系
2.4定价基准日
2.5发行价格
2.6发行数量
2.7 发行数量、发行价格的调整
2.8限售期
2.9上市地点
2.10 募集资金用途
2.11本次非公开发行前滚存利润分配安排
2.12审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》
2.13本议案有效期
3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案。
4、审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案。
5、审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》的议案。
6、审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》的议案。
7、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案。
8、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案。
9、审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案。
10、审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案。
11、审议关于通过本公司网站向H股股东发出通知或提供本公司通讯的议案。
2009年第一次A股类别股东大会、2009年第一次H股类别股东大会
1、审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案。
2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案。
2.1 发行股票的种类和面值
2.2发行方式和认购方式
2.3 发行对象及其与本公司的关系
2.4定价基准日
2.5发行价格
2.6发行数量
2.7 发行数量、发行价格的调整
2.8限售期
2.9上市地点
2.10 募集资金用途
2.11本次非公开发行前滚存利润分配安排
2.12审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》
2.13本议案有效期
3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案。
4、审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案。
参加网络投票的股东在2009年第一次临时股东大会上投票，将视同在2009年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2009年第一次临时股东大会和2009年第一次A股类别股东大会上投票。
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、股权登记日
2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会的股权登记日为2009年1月23日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2、股东对议案2的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年2月2日
附件
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738029 | 南航投票 | 11 | A股 |
2、 表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 南方航空 | 1 | 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案的议案 | 2.00元 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2.2 | 发行方式和认购方式 | 2.02元 | |
| 2.3 | 发行对象及其与本公司的关系 | 2.03元 | |
| 2.4 | 定价基准日 | 2.04元 | |
| 2.5 | 发行价格 | 2.05元 | |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06元 | |
| 2.7 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.07元 | |
| 2.8 | 限售期 | 2.08元 | |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09元 | |
| 2.10 | 募集资金用途 | 2.10元 | |
| 2.11 | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | 2.11元 | |
| 2.12 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 | 2.12元 | |
| 2.13 | 本议案有效期 | 2.13元 | |
| 3 | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案 | 3.00元 | |
| 4 | 审议关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》的议案 | 4.00元 | |
| 5 | 审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》的议案 | 5.00元 | |
| 6 | 审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》的议案 | 6.00元 | |
| 7 | 审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 7.00元 | |
| 8 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案 | 8.00元 | |
| 9 | 审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 | 9.00元 | |
| 10 | 审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案 | 10.00元 | |
| 11 | 审议关于通过本公司网站向H股股东发出通知或提供本公司通讯的议案 | 11.00元 |
3、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
1、股权登记日持有“南方航空”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738029 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738029 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、 投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。