全流通把股权分置问题转化为大小非问题，而要解决大小非尤其大非问题，笔者认为，将其转化为优先股仍是可行思路。

　　先说可行性。此次金融危机，欧美政府为救市向金融机构注资的首选方式，就是获得其优先股。可见，优先股投资作为政府或国有投资的模式已有成例。股权分置改革，虽然没有彻底但基本解决了大小非与流通股同股同价（成本）、同股同权问题，为大非获取流通股溢价发行带来的股权增值收益提供了理论和法律依据，直接意义就是大非所持每一股股票与其他流通股一样享有公司等份的净资产，这为大非在转为优先股时如何确定其投资额打下了坚实基础。

　　再说有利于其保值增值。优先股一般不能流通、没有投票权，有人由此认为把大非转化为优先股是对其利益的侵害，这是对优先股的偏见。事实上，对于巨额资本，投资只要取得比社会平均收益率稍高的收益就是胜利。优先股股息率相对固定、股息分派优先、剩余资产分配优先，一直被稳健型大额投资者青睐；此轮金融危机，陷入困境的金融机构为购买其优先股的投资者开出了高达10%息率的优惠条件，在目前低利率甚至零利率时代，这无异于暴利了，而且有的优先股将来还可转换为普通股，同样有机会享受普通股上涨带来的收益。相比较“大非”目前有名无实的全流通和难以套现甚至要倒贴护盘的尴尬处境，大非持股转化为优先股更有利于其获得更多的持续现金流收入。

　　如果将一些公司的大非全部或部分转化为优先股，使国有持股在公司普通股分布格局中只占从属地位，将有利于上市公司建立真正意义上的公司治理架构，也将最大限度铲除内部人的滋生土壤，而公司治理效能的提高反过来又会让持有优先股的国有股东受益。

　　大非持股转化为优先股更有利于其平稳退出公司。优先股按能否由原发行公司出价赎回，分为可赎回优先股和不可赎回优先股；可赎回优先股又分两类，一种是强制赎回，即股份公司享有赎回与否的选择权，另一种是任意赎回，即股东享有是否要求股份公司赎回的选择权。如果把一些公司大非持股转化为强制赎回优先股，股份公司在资金充沛、或有其他更少股息负担的融资渠道情况下，它就可选择赎回大非所持优先股，当然公司一般需适当溢价赎回，以补偿股东因赎回而遭受的损失，大非利益完全有保障。

　　不过，在具体设计大小非持股转化为优先股方案时还需解决不少难题。

　　一是要公平确定大小非持股转化为优先股时的投资额。投资者获取优先股股息，一般按其投资额乘以股息率来计算。笔者认为，大小非应以其持股所代表的净资产额为准来折算其优先股的投资额，而不是以二级市场普通股市价来折算，对于负资产公司的大小非持股则不宜转化为优先股。

　　在确定国有投资额和股息率时，应由大小非和流通股股东协商决定；由于目前不少股票价格与其每股净资产值较为接近，有利于两者达成共识。当然，在股改时流通股东所获对价还不足以补偿其当初高昂付出，因此协商时大小非似应再稍作让步。厌恶风险的流通股东，同样有资格将其持股转化为优先股，具体转化比例同样协商决定。

　　二是要因企制宜设计大小非持股转化为优先股的方案。对于发行A股、B股、H股等多重类别股份的上市公司，大小非不一定要将所有持股全部转化为优先股，而且转化后的优先股应是可转换优先股，也就是说如果触及某个约定条件，这些优先股还可转换成普通股，以确保在涉及内外资争夺公司控股权时，公司控股权不至于旁落；当然，大小非持股要转化为优先股也需和外资股东共同协商。

　　如果将大非转化的优先股一部分划归财政部管理，规定这些优先股在股价达到某个高位时可转换为普通股，还可起到类似平准基金的作用。

　　不同的企业，实际经营效益不同，优先股的股息率可以不同，甚至可以推出股息率可调整优先股，即在银行存款利率调高时股息率调高，反之亦然。另外，优先股还有诸多分类，不同企业可以因企制宜寻找适合自身情况的品种。

　　三是完善优先股权益保障机制。通常，优先股对公司经营管理不具表决权，也不能参加股东大会。一些上市公司的国有股全部或部分转化为优先股后，要确保国有资产保值增值、防止普通股大股东掏空国有优先股资产，应赋予国有优先股对公司经营的监督权。在具体设计公司管理架构时，规定优先股既可选派代表担任公司独立非执行董事，还可选派代表进入公司监事会担任监事，确保公司不仅最大限度为普通股东谋利，也尽可能增进优先股和公司利益相关者的利益。