广东省宜华木业股份有限公司
2009年度第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年1月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上向公司全体股东发出关于召开2009年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知，并于2009年2月5日上午9:00在公司办公楼二楼会议厅以现场会议的方式召开本次股东大会。
出席本次股东大会的股东及代理人共计3人，持有表决权的股份总数为429,210,432股，占公司有表决权股份总数1,004,662,718股的 42.72%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师集团（广州）事务所程秉、李彩霞律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、提案审议情况
出席本次股东大会并参加表决的股东及代理人，以记名投票的表决方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》(2008年9月第六次修订)的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《广东省宜华木业股份有限公司章程》作如下修改：
一）将第三条修改为“公司经2004年7月30日中国证券监督管理委员会核准，于2004年8月9日首次向社会公众发行人民币普通股67,000,000股，于2004年8月24日在上海证券交易所上市。”
二）在第四十一条中第一款增加一项，作为第六项：“对除控股股东、实际控制人之外的其他关联方提供的担保。”
增加一款，作为第二款：“按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保，也须经股东大会审议通过。”
三）将第一百一十条第一款修改为：“董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第二款修改为：“董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的资产总额的50%；
（二）交易产生的利润未达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到下列标准——交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到下列标准——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过下列标准——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联交易(赠与资产除外)：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上但不满3000万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
（七）赠与资产：
单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。
删除第一百一十条第三款。
四)将第一百九十五条修改为“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。”
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司章程》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告。
该议案的表决结果为：赞成票429,210,432股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
（二）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告。
该议案的表决结果为：赞成票429,210,432股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
（三）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上的公告。
该议案的表决结果为：赞成票429,210,432股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（广州）事务所程秉、李彩霞律师现场见证，并出具了如下法律意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程等相关规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1．经出席会议董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月六日