该项目建设内容主要是通过购置320台（套）生产设备，将一期6英寸锗硅集成电路芯片的生产能力从年产24万片扩大到年产60万片。同时，本项目需要对本期使用的已建净化厂房预留区内部分进行净化装修，并增加部分辅助生产面积，以及本期使用的动力设施。

项目总投资73500万元，预计项目达产年净销售收入60192.00万元，利润15445.44万元，项目内部收益率24.69%，投资回收期4.47年。

该项目于2008年8月21日开始建设，现阶段主要建设内容包括净化和机电工程，预计于2009年2月15日完成净化装修工程，净化测试合格后搬入工艺设备；2009年4月30日，工艺设备全部搬入；2009年9月30日，开始试运行。

（三）苏州港京杭运河高新港区码头一期工程项目

2007年9月14号，江苏省发展改革委下达《省发展改革委关于核准苏州港京杭运河高新港区码头一期工程项目的批复》（苏发改交能发【2007】1025号），核准同意建设该项目。

苏州港京杭运河高新港区码头工程项目的项目实施主体江苏苏钢集团有限公司股东为方正产业控股有限公司、方正集团和苏州市工业投资发展有限公司。方正集团合计控制江苏苏钢集团有限公司92.5%的股权。

该码头建于苏州市通安镇京杭运河望亭至浒关段右岸，系以装卸矿建材、钢材、金属矿石、水泥、煤炭和集装箱等为主的综合性码头，设计吞吐量为1199万吨，其中矿建材460万吨，钢材110万吨，金属矿石210万吨，件杂货（含木材和水泥等）120万吨，煤炭24万吨，集装箱5万标箱，其他110万吨，共计拟建9个1000吨级泊位和29个500吨级泊位。建设内容包括港池土方开挖、码头结构、进港航道、待泊区及掉头区、陆域形成、港区道路堆场、装卸设备、供电照明、给排水、消防、通信、环保、生产和辅助生产建筑物等项目。

项目估算总投资3.16亿元，预计达产后年销售收入0.8亿元，年利润总额0.26亿元，项目投资回收期10.4年。

（四）调整财务结构

随着近年来业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2007年末，公司负债总额达到2,100,166.66 万元，其中短期借款达到了561,743.45万元。发行人拟将20,000万元债券募集资金用于偿还短期银行贷款（贷款行已同意），这可以拓宽融资渠道，改变公司融资渠道过于单一的现状，有效分散融资风险。同时，由于债券融资成本相对较低，发行本期债券能够有效降低公司的综合财务成本。

（五）补充营运资金

公司近年资金来源来较为依赖短期贷款，造成公司流动性指标偏低。另外，公司是从事多元化经营业务，拥有多家下属公司的集团企业，需要为下属公司业务发展提供一定的资金支持，公司拟将20,000万元募集资金用于补充本公司及其下属公司的营运资金。

二、募集资金使用计划及管理制度

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了《北大方正集团公司资金管理暂行办法》等管理办法，并在经营过程中严格执行上述规定，由资金管理中心统一管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，逐期投入项目。

第十四条 偿债保障措施

一、具体偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为10亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间明确，支付金额相对确定，且可通过利率调整影响投资者回售行为，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

有关债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第六年内，在每年的2月6日由发行人通过债券托管机构支付。

公司将设立偿债基金，偿债基金将存入发行人专项账户，在每个付息日前将偿债资金存入专项账户，用于偿还利息和兑付债券本金。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：

（一）流动资产变现

发行人资产具有良好的流动性，流动资产规模较大，且变现能力强，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2007年12月31日，发行人流动资产达201.61亿元，速动资产达174.13亿元，对本期10亿元债券的保障倍数达17倍。

（二）银行授信额度

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额授信额度，因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。截至2008年4月底，发行人共拥有216亿元人民币的授信额度，已使用130亿元，尚余86亿元。

（三）良好的募集资金项目

本期债券筹集资金将用于深圳方正微电子有限公司6英寸、0.35微米锗硅集成电路生产线工程、深圳方正微电子有限公司一期6英寸集成电路芯片生产线扩建工程和苏州港京杭运河高新港区码头工程等三个项目。经测算，前述项目经营期内经济效益良好、市场竞争能力强，项目建成后将进一步提升方正集团经济效益，增加现金流量，提高对本期债券的偿付能力。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、产业整合风险

方正集团目前所涉及的行业包括IT、医疗医药、钢铁、证券等行业，行业跨度较大，多元化发展会带来一定的产业整合风险。

2、项目投资风险

方正集团近几年处于产业调整时期，尤其是医药医疗行业尚处于培育期，主业投资项目较多。随着项目投资数量的增加和规模的扩大，方正集团存在一定的管理压力和资金控制风险，尤其是如果项目收益不佳，将对方正集团的现金流良性循环带来不利影响。

3、全球性经济危机的相关风险

2008年以来，由次贷危机导致的全球性金融危机使主要发达国家经济陷入衰退，新兴经济体的增速大幅放缓。中国经济增长也不可避免地受到了影响，2009年GDP增速预计将在8%以下。方正集团业务中的IT业务、证券业务和钢铁业务都是与宏观经济环境密切相关的行业，将不可避免地受到全球经济下滑的影响。

（三）与行业相关的风险

1、IT产业的相关风险

（1）IT硬件：产业链上各个环节的竞争日益激烈，推动产品价格走低，利润变薄。同时，国际大厂商携技术、设计、资金及采购话语权等多重优势，大幅压低产品价格，开始向国内厂商及二三线品牌具有传统优势的中、低端市场渗透，对方正集团保持目前市场份额带来了较强的竞争压力。

（2）IT软件：公司主要产品——激光照排系统在国内及全球华文出版市场处于垄断地位，但目前市场趋于饱和，业务量增长速度趋缓。

2、医疗医药产业的风险

（1）医疗行业：由于中国医疗市场开放时间短，加之公立医院复杂的产权关系，改制人员身份转换难，医疗保险难进民营医院等因素，医疗机构的发展受到较大的限制。

（2）医药行业：中国目前的西药品种中有97.4%为仿制药，且国内的研发机构重复分散，没有建立起良性的研发模式（以企业为研发主体或高校研究机构为主体），导致我国医药行业在产品的技术含量上没有竞争力，不能依靠专利形成技术壁垒，很容易丧失市场竞争力。

3、钢铁行业的风险

随着国家宏观调控政策效应的显现，我国机械、汽车、建筑等相关产业增长速度将有所减缓，间接影响到钢铁行业的需求，而前几年钢铁行业大规模投资的新增产能逐步释放，供求状况的变化将制约钢铁产品价格的上行可能。与此同时，铁矿石等原材料价格上涨也将直接压缩钢铁行业的利润空间，预计钢铁行业景气水平将有所降低，行业经营风险有所加大。

4、证券行业的风险

证券行业属周期性行业，受宏观环境和监管政策的影响较大，尤其今年以来的市场调整，使证券业面临较大的市场风险。

二、相应风险的对策：

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券设计了投资者回售条款，对投资者的利率风险提供了更好的保护。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、债券偿付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人相关的风险对策

1、产业整合风险的对策

近几年，方正集团进行了内部行业整合，重组内部资产及调整产品结构，在“专业化基础上多元化”的战略指导下，形成了以IT和医疗医药为两大主业、钢铁与证券为两大副产品的中期发展产业构架，且明确了方正集团将集中力度投入IT和医疗医药行业，钢铁与证券业务则将在不加大投资力度的基础上精耕细作，并择机退出。

2、项目投资风险的对策

公司将对投资项目进行严格的可行性审批，以尽可能降低对外投资增加带来的管理和资金风险。公司专设投资银行事业群，在方正集团总裁办公会领导下履行集团公司投资管理职能，将针对投资项目的战略方向、资源平衡性以及经济可行性等方面进行审核；而项目实施单位将在严格评估项目风险的基础上，在项目执行过程中采取谨慎的风险控制措施，提高项目成功率，并对投资形成的权利和收益进行严格监管，防范经营风险和资产流失。

3、全球性经济危机相关风险的对策

针对全球经济下滑可能会给方正集团带来的负面影响，方正集团计划在IT业务方面，加大市场宣传力度，结合政府推出的经济刺激计划，继续在原有的教育、政府等优势业务领域开拓市场；在证券业务方面，加强风险管理措施，避免股票市场疲软给公司造成损失；钢铁业务方面，方正集团下属苏钢集团计划进行适当限产，采取稳健、谨慎的经营方针，以保持稳定正常的现金流为主要方向。

（三）与行业相关的风险对策

1、IT产业风险的对策

PC方面，方正集团通过新建和整合现有生产能力，以规模化、集约化生产控制成本，未来方正将PC及相关产业定位于现金流业务，通过科学管理，提高生产运作能力，持续降低生产成本及费用，获取稳定的收益，并通过并购与新建扩产向上游产业链高利润环节发展。公司通过收购在行业处于领先地位的珠海多层电路板有限公司，顺利地进入了PCB行业，中国电子通讯产品的旺盛需求，带动了PCB行业持续高速发展，且PCB行业的毛利率远高于PC行业。目前公司加大在电路板行业的投资，使公司的产业及产品结构更加合理，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

激光照排系统方面，随着互联网技术的飞速发展，网络已经逐步成为媒体传播的主要形式，通过网络传输而进行本地印刷、个性化印刷的市场需求方兴未艾，公司在中文激光照排技术的基础上开发了方正印捷数码印刷系统及数字版权保护系统（DRM,Digital Rights Management），大大地扩展了应用市场空间，公司已经在国内建立起了80多家数码印刷连锁店，计划在未来3年时间内形成国内最大、最具规模的数码印刷连锁体系。

2、医疗医药产业风险的对策

医疗方面，方正集团将依托北京大学的医学品牌和人才优势，以产权清晰、企业运作、市场化的方式兴建国际化的“北大国际医院”，构建区域化、立体化医院网络，并以此为中心向上下游产业发展，实现规模效应。

医药方面，方正集团将建立医药产业制剂类产品统一营销平台，引进开发新产品，优化产品结构，不断提升自身管理水平，通过扩产提高规模效应以降低成本。

3、钢铁行业风险的对策

方正集团将采取多种措施减少调控影响，提升产品竞争层次，降低营运成本，控制行业波动造成的影响。具体措施包括加强钢铁生产过程中的资源循环利用和节能环保技术，适应宏观政策要求，以“绿色制造”拓展发展空间；以苏钢老区为基础，建立起年吞吐量400万吨、销售收入达100亿元的苏高新金属材料物流集散交易中心，借助关联产业实现收入；以苏钢新区为基础，建立起以特殊钢为主的钢铁精品生产基地，提升产品档次，实现年产100万吨特殊钢的发展目标，以提升竞争层次，避免陷入低端价格竞争的泥潭。

4、证券行业风险的对策

方正集团将加强下属两家证券公司的风险控制工作，严格控制自营业务等高风险业务的发展。同时，在整合两家公司资源后，引入外资投行机构，加强国际合作，并力求借助国内资本市场，增强下属证券公司资本实力，以提升方正集团证券行业的业务水平与抗风险能力，应对行业整体波动影响。

第十六条 信用评级

一、评级观点

发行人聘请联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）作为本期债券信用评级机构，评级结果为：企业主体长期信用等级：AA+，评级展望：稳定，本期公司债券信用等级：AA+，联合资信就本期债券出具了信用评级分析报告。联合资信对北大方正集团有限公司的评级反映了公司在多元化产业布局、PC领域技术研发、品牌效应等方面的优势。同时，联合资信也关注到IT行业竞争激烈、证券行业周期性明显、公司负债水平高等因素给公司经营发展带来的不利影响。

公司在中国IT领域内处于领先地位，同时公司实施的“专业化基础上多元化”投资策略能避免单一行业因素可能对经营所带来的不利影响，公司的经营和财务状况有望保持稳定，并支撑公司的信用基本面。联合资信对公司的评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用级别以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险较小，安全性较高。

优势：

1． 公司实行多元化投资策略，产业布局合理，IT行业受国家信息产业政策支持力度大，医药医疗行业前景较好。

2． 公司在IT行业综合研发能力强，技术优势明显；方正电脑市场占有率领先，核心技术中文激光照排技术在全球处于垄断地位。

3． 近年来中国证券行业发展态势良好，公司证券业务收入和盈利大幅提升，整体盈利能力显著增强。

4． 公司资产流动性良好，现金流规模大。

关注：

1. 公司投资的IT 领域技术更新快，竞争激烈。

2. PC和钢铁业务市场竞争激烈，公司这两个业务板块盈利能力偏弱。

3. 公司证券业务易受证券市场行情影响，存在一定波动性。

4. 公司债务负担较重。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

北京市天元律师事务所担任2009年北大方正集团有限公司公司债券的特聘专项法律顾问，并为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：

1、发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具有本期债券发行的主体资格。

2、本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》、《简化程序的通知》等相关法律、法规规定的实质条件。

3、本期债券发行已经取得发行人内部决策机构和行业主管部门教育部的批准，尚待取得国家发改委的核准。

4、《募集说明书》的编制符合相关法律法规的规定。

5、本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构和律师事务所均具备相应的资质。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2009年北大方正集团有限公司公司债券募集说明书》

3、《2009年北大方正集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、经审计的发行人2005-2007年财务报告、未经审计的发行人最近一期财务报表

5、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

6、北京市天元律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、北大方正集团有限公司

地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦9层

联系人：方灏、刘玮

联系地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦9层

联系电话：010-82529863、82524487

传真：010-82529579

邮政编码：100871

互联网网址：http://www.founder.com

2、瑞信方正证券有限责任公司

联系人：程康、杨宁宁、张哲凡、付蓉、闫博

联系地址：北京市阜成门外大街甲34号泰阳大厦9层

联系电话：010-88657856、88657860、88657859、88657861、88657862

传真：010-88657870

邮政编码：100037

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年北大方正集团有限公司债券募集说明书》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年北大方正集团有限公司公司债券募集说明书》及《2009年北大方正集团有限公司公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年北大方正集团有限公司公司债券发行网点表

序号		承销团成员	发行网点		地址		联系人	电话
1	瑞信方正证券有限责任公司		债券资本市场部	北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦九层		李建元 付蓉		010-88657857 010-88657861
2	中信建投证券有限责任公司		证券债券销售部	北京市东城区朝内大街188号		邹迎光 谢丹		010-85130668 010-85130660
3	中银国际证券有限责任公司		定息收益部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层		王戈 刘晶京		010-66229157
4	国泰君安证券股份有限公司		固定收益总部	上海市银城中路168号29楼		管锡城		010-59312891
5	太平洋证券股份有限公司		固定收益部	北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元		莫婷		010-88321635
6	第一创业证券有限责任公司		固定收益部	广东省深圳市罗湖区笋岗路12号时代广场B座26楼		梁学来 陈曦		0755-25832911 0755-25832903
7	国信证券股份有限公司		固定收益证券总部	北京市西城区金融街27号投资广场A座20层		刘宸宇 陈玫颖		010-66211327 010-66211426
8	民生证券有限责任公司		固定收益部	北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室		赵锦燕		010-85252650
9	华林证券有限责任公司		固定收益总部销售交易部	北京市西城区金融大街35号国企大厦A座10层		侯宇鹏		010-88091750
10	德邦证券有限责任公司		固定收益部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼		童朝晖 卢逸		021-68768159 021-68761616-8228