中海发展股份有限公司
2009年第二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二零零九年第二次董事会会议于2009年2月6日以书面投票表决的形式召开。所有董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于拟发行不超过人民币50亿元中期票据的议案
为了应对国际、国内市场环境变化给本公司带来的不利影响，进一步优化本公司资本结构，降低资金成本，增强本公司财务实力，本公司董事会一致同意本公司申请发行不超过人民币50亿元中期票据，初步发行方案如下：
1、发行规模
本次拟发行中期票据的规模为不超过人民币50亿元（含50亿元）。
2、发行对象
本次发行的对象为中国的银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行。
3、期限
本次拟发行中期票据的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、募集资金用途
募集资金用于支付有关船舶建造款项、偿还银行贷款及补充流动资金。
5、利率
本次拟发行中期票据的利率将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率。
6、担保
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要为本次拟发行的中期票据提供担保，并办理相关事宜。
7、决议有效期
本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
董事会一致同意提请股东大会批准上述中期票据的发行并授予董事会或任何一名董事一般及无条件的授权可在上述主要条款内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本次发行的具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）具体决定发行的时机、金额、利率、期限、期数、担保、资金用途，以及制作、签署所有必要文件，办理必要的手续，包括（但不限于）在中国的银行间市场办理有关登记手续，以及采取其它必要的行动。
本次发行方案最终以经相关监管部门核准的发行方案为准。
二、关于处置“大庆63”轮的议案
董事会批准将到龄散货船“大庆63”轮以人民币1131万元的价格出售给关联方——中海工业有限公司荻港船厂，本公司将在所有交易条款确定后根据股票上市规则的要求作出公告（如需）。
中海发展股份有限公司
二零零九年二月六日