新湖中宝股份有限公司
有限售条件股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为84,318,784股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月16日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 1 月 23 日经相关股东会议通过，以 2006年 2 月 10 日作为股权登记日实施，于 2006 年 2 月 14 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：
公司股权分置改革方案无追加对价安排
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
浙江恒兴力控股集团有限公司做出如下承诺:
(1)自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
(2)在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股 3 元。在新湖中宝本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。
浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）的承诺事项:
对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东如果在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则承诺在非流通股股份禁售期满后的五日内,向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，新湖集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同新湖集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新湖集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
单位:股
| 股改实施时股本结构 | 增减变动情况（＋，－） | 目前股本结构 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 有限售转为无限售 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国有法人持股 | 17,207,713 | 5.50 | 156,970 | -17,364,683 | -17,207,713 | 0 | 0 | ||
| 2、其他内资持股 | 130,432,580 | 41.71 | 1,299,620,000 | 147,231,924 | 862,514,261 | -243,479,981 | 2,065,886,204 | 2,196,318,784 | 77.83 |
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | 130,432,580 | 41.71 | 1,299,620,000 | 147,231,924 | 862,514,261 | -243,479,981 | 2,065,886,204 | 2,196,318,784 | 77.83 |
| 合计 | 147,640,293 | 47.21 | 1,299,620,000 | 147,231,924 | 862,671,231 | -260,844,664 | 2,048,678,491 | 2,196,318,784 | 77.83 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 人民币普通股 | 165,120,000 | 52.79 | 29,133,708 | 170,432,959 | 260,844,664 | 460,411,331 | 625,531,331 | 22.17 | |
| 合计 | 165,120,000 | 52.79 | 29,133,708 | 170,432,959 | 260,844,664 | 460,411,331 | 625,531,331 | 22.17 | |
| 三、股份总数 | 312,760,293 | 100 | 1,299,620,000 | 176,365,632 | 1,033,104,190 | 2,509,089,822 | 2,821,850,115 | 100 | |
注:
1)2006年公司向浙江新湖集团股份有限公司定向发行120,000万股，并于2006年11月29日完成证券登记手续；2007年9月3日，经中国证监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份，自股改实施后至今累计发行新股129,962万股。
2)根据公司股权分置改革方案，公司82,524,180股有限售条件股份于2007年2月14日上市流通；
3)根据公司2007年3月8日2006年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，公司以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增151,276,029股。
4)根据公司股权分置改革方案，公司18,928,484股有限售条件股份于2008年2月14日上市流通；
5)根据公司2008年2月28日2007年度股东大会决议实施利润分配及资本公积转增股本方案，以2007年末总股本1,763,656,322股为基数，每10股送红股1股，并派发现金0.112元(含税)，共计196,118,582.78元；以2007年末总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增881,828,161股。本次转送股份方案实施后，公司总股本增至2,821,850,115股。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
单位:股
| 股东名称 | 股改实施时限售股数 | 股改实施后解除限售股数 | 股改实施后增加限售股数 | 目前 限售股数 | 变动原因 | 解除限售日期 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 32,384,430 | 32,839,831 | 2,114,406,185 | 2,113,950,784 | 非公开发行及送股 | 2009年2月16日 |
| 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 46,800,000 | 0 | 35,568,000 | 82,368,000 | 送股 | 2009年2月16日 |
| 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 | 17,207,713 | 17,364,683 | 156,970 | 0 | 解禁及送股 | 2008年2月14日 |
| 上海子江投资发展有限公司 | 12,045,064 | 12,045,064 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 涌金实业(集团)有限公司 | 8,124,313 | 8,124,313 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 浙江泰丰控股集团有限公司 | 7,707,000 | 7,707,000 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 杭州方豪实业有限公司 | 4,634,210 | 4,634,210 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 嘉兴未来工艺美术品有限公司 | 2,433,990 | 2,433,990 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 北京惠德科贸中心 | 2,405,124 | 2,405,124 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 浙江中神实业有限责任公司 | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 湖州东方信息科技开发有限公司 | 2,294,425 | 2,294,425 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 浙江正基贸易有限公司 | 2,280,000 | 2,280,000 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 嘉兴佳品电器有限公司 | 2,249,108 | 2,249,108 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 嘉兴嘉杭服装有限公司 | 1,342,353 | 1,342,353 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 嘉兴扬帆办公设备有限公司 | 1,166,639 | 1,166,639 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 嘉兴市慧龙投资咨询有限公司 | 1,150,320 | 1,150,320 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 浙江五芳斋实业股份有限公司 | 360,000 | 360,000 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 浙江义乌产权交易所 | 244,682 | 244,682 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 上海浦都艺术品有限公司 | 240,000 | 240,000 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 上海视界商务咨询有限公司 | 120,000 | 120,000 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 杭州解百集团股份有限公司工会 | 84,042 | 84,042 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 嘉兴市供销合作社 | 26,880 | 26,880 | 0 | 0 | 解禁 | 2007年2月14日 |
| 合计 | 147,640,293 | 101,452,664 | 2,150,131,155 | 2,196,318,784 | — | — |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构光大证券有限责任公司认为：新湖中宝相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中披露的内容真实、准确、完整；公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为84,318,784股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月16日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 2,113,950,784 | 75.89% | 1,950,784 | 2,112,000,000 |
| 2 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 82,368,000 | 2.92% | 82,368,000 | 0 |
| 合计 | 2,196,318,784 | 1 | 84,318,784 | 2,112,000,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
根据公司股权分置改革方案,公司82,524,180股有限售条件股份（仅限股改形成）于2007年2月14日上市流通；公司18,928,484股有限售条件股份（仅限股改形成）于2008年2月14日上市流通。本次为第三次有限售条件股份上市。
七、股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 2,196,318,784 | -84,318,784 | 2,112,000,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,196,318,784 | -84,318,784 | 2,112,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 625,531,331 | 84,318,784 | 709,850,115 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 625,531,331 | 84,318,784 | 709,850,115 | |
| 股份总额 | 2,821,850,115 | 2,821,850,115 |
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2009年2月10日
股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2009-07
新湖中宝股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2009年1月23日以书面传真方式发出通知，会议于2009年2月6日在杭州新湖商务大厦公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长邹丽华女士主持。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2008年度报告及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了审议通过了《2008年度总裁工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了审议通过了《2008年财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2009年财务预算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
根据浙江天健东方会计师事务所的审计认定2008年度公司实现归属于母公司所有者的净利润84,054.54万元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积3,387.61万元，支付2007年度现金及股票股利19,611.86万元，加年初未分配利润40,280.19万元，因此2008年度可供股东分配的利润为101,335.26万元。
本年度利润分配预案为：以报告期末总股本2,821,850,115股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税）， 共计152,379,906.21元。
以上利润分配预案尚需提交2008年度股东会审议通过后方可实施。
七、审议通过了《关于支付审计机构2008年度报酬及聘请2009年度公司财务审计机构的议案》；
2008年度公司股东大会授权董事会决定支付会计事务所2008年度的报酬。根据2008年度实际审计的工作量，董事会同意支付浙江天健东方会计师事务所有限公司2008年度的报酬为九十八万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。
2009年度拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2009年度报酬。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于对公司2008年期初资产负债表进行调整的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2008年度高级管理人员薪酬、第六届董事和监事津贴的议案》；
第六届董事和监事津贴需经股东大会审议通过后方可实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2008年度社会责任报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年二月十日
股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2009-08
新湖中宝股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
新湖中宝股份有限公司第六届监事会第九次会议于2008年1月23日以书面传真方式发出通知，会议于2009年2月6日在杭州会议室召开。会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由监事会主席沈建伟先生主持。会议审议并全票通过了以下议案：
1、审议通过《新湖中宝股份有限公司2008年年度监事会报告》；
2、审议通过《新湖中宝股份有限公司2008年年度报告及摘要》;
3、审议通过《新湖中宝股份有限公司2008年年度财务决算报告》；
4、审议通过《新湖中宝股份有限公司2009年年度财务预算报告》；
5、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司监事会
二00九年二月十日
股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2009-09
新湖中宝股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经相关部门核准，本公司于2007年8月20日至29日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行A股股票9962万股（面值人民币1元），发行价格人民币16.06元/股，募集资金总额人民币159，989.72万元，扣除发行费用后募集资金净额人民币159，259.72万元，募集资金于2007年8月29日到位，并经中磊会计师事务所中磊验字[2007]3002号验资报告验证。截止2007年12月31日，上述募集资金已实际使用122612.72万元，其中：用于已取得项目的后续开发的投资63353万元；用于回购信托公司持有的项目股权的投资23000万元；用于补充公司流动资金和偿还部分债务的金额36259.72万元。2008年度实际使用募集资金金额为36647万元。截止2008年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司于2007年8月修订了《新湖中宝股份有限公司募集资金管理制度》并在募集资金管理中严格执行。公司于2007年8月分别在中国银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行开立三个募集资金专户（账号分别为：104335051828，33001638047059600208，19310101040008261）对募集资金进行专户存储，募集资金于2007年8月29日到位，上述三个募集资金专户存入资金分别为53190.72万元、55407万元、51392万元，合计159989.72万元。公司于2007 年8月与保荐人及上述三家商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司使用募集资金时严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序先履行相关的审批手续，再从专户支取，不存在任何不规范的行为。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 159,259.72 | 本年度投入募集资金总额 | 36,647.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 159,259.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目开发进度（%）（注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、用于已取得项目的后续开发 | ||||||||||||
| 1、沈阳新湖.北国之春 | - | 25,000 | 25,000 | 16,120 | 25,000 | 0 | 100 | 23.22 | 975 | 是 | 否 | |
| 2、桐乡新湖.香格里拉 | - | 10,000 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0 | 100 | 86.26 | -（注1） | 是 | 否 | |
| 3、衢州新湖.新湖景城 | - | 15,000 | 15,000 | 616 | 15,000 | 0 | 100 | 35.21 | -（注1） | 是 | 否 | |
| 4、杭州新湖.香格里拉 | - | 25,000 | 25,000 | 4,149 | 25,000 | 0 | 100 | 54.42 | 18,684（注3） | 是 | 否 | |
| 5、句容新湖.仙林翠谷 | - | 20,000 | 20,000 | 12,542 | 20,000 | 0 | 100 | 39.00 | 1,122 | 是 | 否 | |
| 6、蚌埠新湖.山水华庭 | - | 5,000 | 5,000 | 3,220 | 5,000 | 0 | 100 | 100 | -（注1） | 是 | 否 | |
| 小计 | - | 100,000 | 100,000 | 36,647 | 100,000 | 0 | 100 | - | 20,781 | - | - | |
| 二、用于回购信托公司持有的项目股权 | ||||||||||||
| 1、收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权 | - | 16,000 | 16,000 | 0 | 16,000 | 0 | 100 | 54.42 | 18,684（注3） | 是 | 否 | |
| 2、收购九江新湖远洲置业有限公司51%的股权 | - | 7,000 | 7,000 | 0 | 7,000 | 0 | 100 | 59.90 | 3,438 | 是 | 否 | |
| 小计 | 23000 | 23,000 | 23,000 | 0 | - | - | 3,438 | - | - | |||
| 三、剩余部分用于补充公司流动资金和偿还部分债务 | - | 36,259.72 | 36,259.72 | 0 | 36,259.72 | 0 | 100 | - | - | - | 否 | |
| 合计 | - | 159,259.72 | 159,259.72 | 159,259.72 | - | - | 24,219 | - | - | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：以上部分项目因2008年尚未交房，故本报告期暂无利润产生。
注2：投资项目均为房地产开发，“项目达到预定可使用状态日期”改为“项目开发进度”。
注3：杭州新湖.香格里拉与收购杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权为同一投资项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期公司无变更募投项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、 本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、 本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司
二00九年二月十日